湘鄂情昨日（24日）公告5098.1萬(wàn)港元(約合4000萬(wàn)元人民幣)間接收購(gòu)中昱科技旗下江蘇晟宜環(huán)保有限公司51%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)為該股權(quán)估值。但三周前，該筆股權(quán)估值僅為約2100萬(wàn)港元(約合1644萬(wàn)元人民幣)。
湘鄂情給出的多項(xiàng)江蘇晟宜財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與中昱科技公告數(shù)據(jù)“打架”。此外，江蘇晟宜2013年前三季度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為2012年全年4倍，但其主營(yíng)業(yè)務(wù)成本比例卻從80%下降至61.4%。對(duì)此湘鄂情一位工作人員解釋稱，主要原因?yàn)閮烧邔?duì)合同收入確認(rèn)的差異所致。
突然終止的收購(gòu)
短短兩三個(gè)月，江蘇晟宜被賣了兩次。在兩次出售中，出售標(biāo)的公司資產(chǎn)均為江蘇晟宜51%股權(quán)，但是與中昱科技公告相比，江蘇晟宜的估值水平、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)等，湘鄂情披露的各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均靚麗得多。
首先，江蘇晟宜的估值水平，在短短幾周內(nèi)出現(xiàn)了劇烈的變化。
追溯公告，2011年9月，中昱科技購(gòu)入上述標(biāo)的資產(chǎn)。中昱科技近日稱總投資額為950萬(wàn)港元。
2013年10月31日，中昱科技將上述標(biāo)的公司以及所欠1.9萬(wàn)港元銷售貨款，以總價(jià)2100萬(wàn)港元出售，與初始投資相比溢價(jià)121.1%。款項(xiàng)于11月付清，不過(guò)12月3日，中昱科技突然宣布交易終止，并退還買方全部付款。
三周后，湘鄂情成為第二個(gè)買家，給出標(biāo)的資產(chǎn)5098.1萬(wàn)港元的報(bào)價(jià)。該報(bào)價(jià)與中昱科技初始投資相比溢價(jià)436.6%，相對(duì)三周前標(biāo)的資產(chǎn)2100萬(wàn)港元售價(jià)溢價(jià)143%。
上述交易顯示，江蘇晟宜第一位買家行為難以理解。該買家11月付完款項(xiàng)后，12月3日無(wú)條件接受中昱科技的退款，讓中昱科技轉(zhuǎn)手5098.1萬(wàn)港元出售給湘鄂情。
湘鄂情是否買得太貴了呢？對(duì)于江蘇晟宜估值的大幅差異，湘鄂情前述工作人員表示不予置評(píng)。
其次，對(duì)于江蘇晟宜經(jīng)營(yíng)情況的披露，多份公告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)了幾倍的差距。
在中昱科技12月23日的出售公告中，沒(méi)有披露江蘇晟宜2013年經(jīng)營(yíng)情況，并稱2011年9月買入江蘇晟宜后沒(méi)有對(duì)公司產(chǎn)生任何盈利，這也是將其出售的首要原因。但是，湘鄂情公告顯示江蘇晟宜的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相對(duì)漂亮得多，并且江蘇晟宜在2013年扭虧。
中昱科技12月23日公告，江蘇晟宜2012年12月31日凈資產(chǎn)為498.5萬(wàn)港元，2011年和2012年凈利潤(rùn)分別為-213萬(wàn)港元、-1139萬(wàn)港元。而湘鄂情披露，江蘇晟宜2012年12月31日凈資產(chǎn)為1524萬(wàn)元，2011年、2012年凈利潤(rùn)分別為26.48萬(wàn)元、-320萬(wàn)元(合并利潤(rùn)表凈利潤(rùn)為-371.1萬(wàn)元)，2013年1~9月的主營(yíng)收入和凈利潤(rùn)分別為7755.09萬(wàn)元、1395.31萬(wàn)元。
同時(shí)，中昱科技稱江蘇晟宜2011年沒(méi)有收入，而湘鄂情披露情況為江蘇晟宜2011年實(shí)現(xiàn)收入1060.77萬(wàn)元。
2013年暴增謎團(tuán)
2013年1~9月，江蘇晟宜實(shí)現(xiàn)了收入的大幅增加和成本的大幅下降，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為2012年全年收入4倍，并且主營(yíng)成本率從80%下降至61.4%。但是，江蘇晟宜的經(jīng)營(yíng)情況與中昱科技同期披露的內(nèi)容不符，而評(píng)估報(bào)告也坦陳多家同行環(huán)保上市公司的主營(yíng)成本率平均水平，仍然維持在80%~90%。
中昱科技稱，江蘇晟宜的收益主要來(lái)自于中國(guó)從事化工產(chǎn)業(yè)客戶的合同，在完成合同才會(huì)確認(rèn)收益。2013年6月28日，中昱科技在一份出售公告中提到，江蘇晟宜營(yíng)運(yùn)一直保持穩(wěn)定，擁有約100名員工，產(chǎn)生年收入約1500萬(wàn)元至2000萬(wàn)元。據(jù)此估算，江蘇晟宜截至6月底收入在750萬(wàn)元~1000萬(wàn)元。
不過(guò)，湘鄂情收購(gòu)公告顯示，2013年1~9月，江蘇晟宜主營(yíng)業(yè)務(wù)收入達(dá)7755.09萬(wàn)元，大幅超過(guò)中昱科技的預(yù)測(cè)。據(jù)此估算，江蘇晟宜在2013年7月至9月實(shí)現(xiàn)了6755.09萬(wàn)元~7005.09萬(wàn)元的收入。
值得注意的是，上述合同大幅增長(zhǎng)，也與中昱科技2013年11月14日披露的三季報(bào)內(nèi)容不符。中昱科技稱，過(guò)去數(shù)月整體經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩，并且許多傳統(tǒng)化學(xué)品制造商遭遇嚴(yán)重現(xiàn)金流短缺，江蘇晟宜現(xiàn)有合約目前進(jìn)展緩慢。
對(duì)于上述收入的巨大差異，湘鄂情前述工作人員向記者表示，主要是因?yàn)閮?nèi)地和香港兩個(gè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所確認(rèn)收入的情況不一樣。他表示，江蘇晟宜有幾個(gè)合同沒(méi)有被香港會(huì)計(jì)師事務(wù)所確認(rèn)收入，但是我們會(huì)計(jì)師認(rèn)為符合相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，進(jìn)行了收入確認(rèn)。
據(jù)該工作人員介紹，江蘇晟宜主營(yíng)脫硫脫硝工程，一般是收一定比例的預(yù)收款，然后按照進(jìn)度確認(rèn)收入。江蘇晟宜簽約的工程時(shí)間長(zhǎng)短不一，主要是電力廠等。
某注冊(cè)會(huì)計(jì)師向記者表示，實(shí)務(wù)中主要以能否確認(rèn)收入發(fā)票來(lái)決定是否入賬，但是工程合同時(shí)間較長(zhǎng)時(shí)客戶不可能高比例付款。
除了收入暴增之外，江蘇晟宜2013年1~9月成本率大幅降低，并且遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同業(yè)約80%的成本率水平。江蘇晟宜評(píng)估報(bào)告稱：“2013年1~9月企業(yè)入賬成本與收入未匹配，造成成本差異較大。”
公告顯示，江蘇晟宜2012年度的成本率為80.5%，而2013年1~9月的成本率為61.4%。對(duì)此，湘鄂情公告解釋，主營(yíng)業(yè)務(wù)成本主要按項(xiàng)目進(jìn)度百分比確認(rèn)對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目成本，江蘇晟宜按未來(lái)預(yù)測(cè)項(xiàng)目收入的進(jìn)度百分比確認(rèn)相應(yīng)的成本。
此外，因?yàn)楝F(xiàn)金流情況堪憂，中昱科技的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力遭到了審計(jì)機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑，該公司2012年報(bào)被香港會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了不表示意見(jiàn)的獨(dú)立核算師報(bào)告。香港誠(chéng)豐會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為，綜合財(cái)務(wù)報(bào)表是按照持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基準(zhǔn)原則進(jìn)行編制，但是中昱科技“能否以持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基準(zhǔn)營(yíng)運(yùn)，不明朗因素相當(dāng)重大”。