湘鄂情昨日（24日）公告5098.1萬港元(約合4000萬元人民幣)間接收購中昱科技旗下江蘇晟宜環(huán)保有限公司51%股權(quán)，收購價為該股權(quán)估值。但三周前，該筆股權(quán)估值僅為約2100萬港元(約合1644萬元人民幣)。
湘鄂情給出的多項江蘇晟宜財務(wù)數(shù)據(jù)與中昱科技公告數(shù)據(jù)“打架”。此外，江蘇晟宜2013年前三季度主營業(yè)務(wù)收入為2012年全年4倍，但其主營業(yè)務(wù)成本比例卻從80%下降至61.4%。對此湘鄂情一位工作人員解釋稱，主要原因為兩者對合同收入確認(rèn)的差異所致。
突然終止的收購
短短兩三個月，江蘇晟宜被賣了兩次。在兩次出售中，出售標(biāo)的公司資產(chǎn)均為江蘇晟宜51%股權(quán)，但是與中昱科技公告相比，江蘇晟宜的估值水平、凈資產(chǎn)、凈利潤等，湘鄂情披露的各項財務(wù)數(shù)據(jù)均靚麗得多。
首先，江蘇晟宜的估值水平，在短短幾周內(nèi)出現(xiàn)了劇烈的變化。
追溯公告，2011年9月，中昱科技購入上述標(biāo)的資產(chǎn)。中昱科技近日稱總投資額為950萬港元。
2013年10月31日，中昱科技將上述標(biāo)的公司以及所欠1.9萬港元銷售貨款，以總價2100萬港元出售，與初始投資相比溢價121.1%。款項于11月付清，不過12月3日，中昱科技突然宣布交易終止，并退還買方全部付款。
三周后，湘鄂情成為第二個買家，給出標(biāo)的資產(chǎn)5098.1萬港元的報價。該報價與中昱科技初始投資相比溢價436.6%，相對三周前標(biāo)的資產(chǎn)2100萬港元售價溢價143%。
上述交易顯示，江蘇晟宜第一位買家行為難以理解。該買家11月付完款項后，12月3日無條件接受中昱科技的退款，讓中昱科技轉(zhuǎn)手5098.1萬港元出售給湘鄂情。
湘鄂情是否買得太貴了呢？對于江蘇晟宜估值的大幅差異，湘鄂情前述工作人員表示不予置評。
其次，對于江蘇晟宜經(jīng)營情況的披露，多份公告的財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)了幾倍的差距。
在中昱科技12月23日的出售公告中，沒有披露江蘇晟宜2013年經(jīng)營情況，并稱2011年9月買入江蘇晟宜后沒有對公司產(chǎn)生任何盈利，這也是將其出售的首要原因。但是，湘鄂情公告顯示江蘇晟宜的財務(wù)數(shù)據(jù)相對漂亮得多，并且江蘇晟宜在2013年扭虧。
中昱科技12月23日公告，江蘇晟宜2012年12月31日凈資產(chǎn)為498.5萬港元，2011年和2012年凈利潤分別為-213萬港元、-1139萬港元。而湘鄂情披露，江蘇晟宜2012年12月31日凈資產(chǎn)為1524萬元，2011年、2012年凈利潤分別為26.48萬元、-320萬元(合并利潤表凈利潤為-371.1萬元)，2013年1~9月的主營收入和凈利潤分別為7755.09萬元、1395.31萬元。
同時，中昱科技稱江蘇晟宜2011年沒有收入，而湘鄂情披露情況為江蘇晟宜2011年實現(xiàn)收入1060.77萬元。
2013年暴增謎團(tuán)
2013年1~9月，江蘇晟宜實現(xiàn)了收入的大幅增加和成本的大幅下降，主營業(yè)務(wù)收入為2012年全年收入4倍，并且主營成本率從80%下降至61.4%。但是，江蘇晟宜的經(jīng)營情況與中昱科技同期披露的內(nèi)容不符，而評估報告也坦陳多家同行環(huán)保上市公司的主營成本率平均水平，仍然維持在80%~90%。
中昱科技稱，江蘇晟宜的收益主要來自于中國從事化工產(chǎn)業(yè)客戶的合同，在完成合同才會確認(rèn)收益。2013年6月28日，中昱科技在一份出售公告中提到，江蘇晟宜營運(yùn)一直保持穩(wěn)定，擁有約100名員工，產(chǎn)生年收入約1500萬元至2000萬元。據(jù)此估算，江蘇晟宜截至6月底收入在750萬元~1000萬元。
不過，湘鄂情收購公告顯示，2013年1~9月，江蘇晟宜主營業(yè)務(wù)收入達(dá)7755.09萬元，大幅超過中昱科技的預(yù)測。據(jù)此估算，江蘇晟宜在2013年7月至9月實現(xiàn)了6755.09萬元~7005.09萬元的收入。
值得注意的是，上述合同大幅增長，也與中昱科技2013年11月14日披露的三季報內(nèi)容不符。中昱科技稱，過去數(shù)月整體經(jīng)濟(jì)增長放緩，并且許多傳統(tǒng)化學(xué)品制造商遭遇嚴(yán)重現(xiàn)金流短缺，江蘇晟宜現(xiàn)有合約目前進(jìn)展緩慢。
對于上述收入的巨大差異，湘鄂情前述工作人員向記者表示，主要是因為內(nèi)地和香港兩個會計師事務(wù)所確認(rèn)收入的情況不一樣。他表示，江蘇晟宜有幾個合同沒有被香港會計師事務(wù)所確認(rèn)收入，但是我們會計師認(rèn)為符合相關(guān)會計準(zhǔn)則要求，進(jìn)行了收入確認(rèn)。
據(jù)該工作人員介紹，江蘇晟宜主營脫硫脫硝工程，一般是收一定比例的預(yù)收款，然后按照進(jìn)度確認(rèn)收入。江蘇晟宜簽約的工程時間長短不一，主要是電力廠等。
某注冊會計師向記者表示，實務(wù)中主要以能否確認(rèn)收入發(fā)票來決定是否入賬，但是工程合同時間較長時客戶不可能高比例付款。
除了收入暴增之外，江蘇晟宜2013年1~9月成本率大幅降低，并且遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同業(yè)約80%的成本率水平。江蘇晟宜評估報告稱：“2013年1~9月企業(yè)入賬成本與收入未匹配，造成成本差異較大。”
公告顯示，江蘇晟宜2012年度的成本率為80.5%，而2013年1~9月的成本率為61.4%。對此，湘鄂情公告解釋，主營業(yè)務(wù)成本主要按項目進(jìn)度百分比確認(rèn)對應(yīng)的項目成本，江蘇晟宜按未來預(yù)測項目收入的進(jìn)度百分比確認(rèn)相應(yīng)的成本。
此外，因為現(xiàn)金流情況堪憂，中昱科技的持續(xù)經(jīng)營能力遭到了審計機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑，該公司2012年報被香港會計師事務(wù)所出具了不表示意見的獨(dú)立核算師報告。香港誠豐會計師事務(wù)所認(rèn)為，綜合財務(wù)報表是按照持續(xù)經(jīng)營的基準(zhǔn)原則進(jìn)行編制，但是中昱科技“能否以持續(xù)經(jīng)營的基準(zhǔn)營運(yùn)，不明朗因素相當(dāng)重大”。