“公司管理人在說明會(huì)上的答復(fù)我們都很不滿意，18日還是要投反對票。”12月12日，一位*ST賢成的流通股股東對本報(bào)記者說起前一交易日召開的投資者說明會(huì)時(shí)，仍顯得忿忿不平。
因公司有關(guān)重整計(jì)劃涉及出資人權(quán)益調(diào)整事項(xiàng)，根據(jù)《破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，公司定于12月18日召開第二次債權(quán)人會(huì)議以及出資人會(huì)議，由全體股東對出資人權(quán)益調(diào)整方案事項(xiàng)進(jìn)行表決。
12月11日，
*ST賢成管理人稱：*ST賢成目前已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，難以匹配16億股本，即使大幅減債成功，如不縮股，也很難找到有實(shí)力的重組方，特別是在上市公司借殼執(zhí)行IPO標(biāo)準(zhǔn)的背景下。
“*ST賢成這樣大股本規(guī)模的公司，根本無法吸引有實(shí)力的重組方，因此需進(jìn)行縮股。且通過不同比例縮股，以提升小股東持股比例，達(dá)到對小股東的補(bǔ)償。”*ST賢成管理人如是說。
*ST賢成管理人還強(qiáng)調(diào)，由于*ST賢成2012年被年審會(huì)計(jì)師出具無法表示意見審計(jì)報(bào)告，2013年如果仍不消除“持續(xù)經(jīng)營能力不確定、重大債務(wù)糾紛不確定”等因素，年報(bào)仍將不符合股票上市規(guī)則，而被暫停上市甚至終止上市。因此，只有重整計(jì)劃于12月31日之前經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)，消除上述不利因素，才能成功保殼。
對此，上述流通股股東認(rèn)為，*ST賢成之所出現(xiàn)經(jīng)營不善，其根本原因就在于，公司大股東虛假增發(fā)、挪用募集資金，甚至涉嫌濫用上市公司地位搞違規(guī)擔(dān)保，私刻公章騙錢等等。然而，在大股東不承擔(dān)賠償責(zé)任的情況下，卻借著法院之手搞破產(chǎn)重整，甚至于上演了“兒子起訴老子”的一幕。最后，還由子公司粵海化工出面來申請上市公司破產(chǎn)重整，走出一條利用司法途徑來為大股東或重組方背書的惡意重整之路。
而且，該流通股股東表示，公司管理人以退市為由呼吁出資人來投票通過重整方案，此舉也有“要挾”拉票之意。
10000股將剩約1300股
按照*ST賢成的出資人權(quán)益調(diào)整方案，公司總股本將由重整前的 160184.54 萬股縮減至19892.64
萬股。此外，在縮股之后，*ST賢成全體出資人將以縮股后各自所持股份為基數(shù)，按照12%的比例讓渡股份，共計(jì)讓渡約 2387.12 萬股。
而在上述流通股股東看來，公司重整邏輯十分荒唐，幾乎顛覆了所有資本市場的投資邏輯和規(guī)則規(guī)范。史無前例的大規(guī)模縮股加讓渡使小股東蒙受巨大損失，等于用中小投資者的血汗錢替違法者來還債，相當(dāng)于10000股變成了約1300股，基本沒有了。
“公司落到今天的地步，是大股東惡意增發(fā)使然，是大股東及管理層等利益相關(guān)者惡意侵占使然。作為債務(wù)黑洞的始作俑者，西寧國新以及實(shí)際控制人黃賢優(yōu)等人應(yīng)該承擔(dān)更大規(guī)模的讓渡及其他賠償責(zé)任。但直到今天，管理人仍沒有啟動(dòng)過大股東對股民的賠償行動(dòng)。真是天理難容。”上述流通股股東表示。
“奇怪的是，青海省政府、管理人并沒有追繳黃賢優(yōu)的資產(chǎn)用于償還債權(quán)人，而是強(qiáng)行讓中小股東欲拿出血汗錢償還債務(wù)，嚴(yán)重侵害了中小股東利益。對此，我們對出資人權(quán)益調(diào)整方案表示堅(jiān)決反對并向中紀(jì)委申訴。”該流通股東強(qiáng)調(diào)。“如此方案，即使重整完馬上復(fù)牌，但廣大股民血流成河虧損嚴(yán)重。那么，這種復(fù)牌又有何意義?”
本報(bào)記者注意到，此前，2009年*ST丹化因連年虧損、資不抵債被要求重整，隨后管理人提出大股東丹東集團(tuán)讓渡30%、其他股東讓渡25%所持股份，以清償債權(quán)的方案，同樣遭到諸多質(zhì)疑。最終，在中小股東的強(qiáng)烈討伐下，僅由丹東集團(tuán)讓渡股份用于償還上市公司歷史形成的巨額債務(wù)，而流通股股份絲毫未讓渡。同樣，*ST金城第一次提出重整方案時(shí)，全體股東按照24%的比例讓渡其持有的公司股票，于2012年9月24日被出資人否決;第二次方案提出第一大股東按30%、其他股東按22%的比例讓渡，仍因高達(dá)36.38%的反對票而被否決。
12月14日，為了安撫流通股股東的不滿情緒，*ST賢成再度發(fā)布了一則關(guān)于出資人權(quán)益調(diào)整方案說明的公告，并對該方案調(diào)整進(jìn)一步作出解釋。公司一再強(qiáng)調(diào)了重整工作的緊迫性，公司稱，上述出資人權(quán)益調(diào)整方案作為公司《重整計(jì)劃》不可缺少的一部分，出資人權(quán)益調(diào)整方案能否獲得出資人組表決通過將嚴(yán)重影響到公司重整的成敗。
對此，上述流通股東認(rèn)為，從之前公司管理人召開的說明會(huì)到再三發(fā)布調(diào)整公告說明，這些都是其在情急之下做出的種種舉措。
“但是，我們感覺到的卻是，管理人給出的所有承諾僅僅只是一個(gè)預(yù)期，很大程度上講，似乎只是想先糊弄過這一關(guān)再說。”該流通股東直言。
破產(chǎn)重整過程遭質(zhì)疑
此外，另有流通股股東對*ST賢成的破產(chǎn)重整合法性提出了質(zhì)疑，并認(rèn)為公司破產(chǎn)重整過程中存在違法違規(guī)等問題。
該流通股股東稱，作為起訴主體的粵海化工擁有353.6平方公里的芒硝礦礦區(qū)的開采權(quán)，曾是公司中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一。但由于實(shí)際控制人黃賢優(yōu)放高利貸，在公司不知情的情況下，偽造公章，私自將該公司抵押，最終，通過法院將不合法的高利貸欠款以拍賣粵海化工的方式進(jìn)行還款。
該流通股股東認(rèn)為，在拍賣過程中又出現(xiàn)了不合法的行為。其中之一就是，嚴(yán)重低估了粵海化工的資產(chǎn)。在股權(quán)拍賣前，粵海化工已如期繳納采礦權(quán)價(jià)款，采礦權(quán)證申領(lǐng)手續(xù)已進(jìn)入了審批程序，該礦業(yè)權(quán)應(yīng)當(dāng)屬于粵海化工的未來收益。因此，該采礦權(quán)應(yīng)按未來收益法計(jì)算價(jià)值，而本次評估按賬面值評估，造成幾億的資產(chǎn)(當(dāng)中僅持有ST賢成的債權(quán)一項(xiàng)就有9500萬元)被評估成幾百萬，最終以710萬被低價(jià)拍走。
其二，對粵海化工進(jìn)行資產(chǎn)評估的評估機(jī)構(gòu)資質(zhì)也有問題。該流通股東稱，深中院聘請的鵬信評估是一家房地產(chǎn)行業(yè)的評估公司，并沒有礦業(yè)的評估資質(zhì)。根據(jù)我國評估法對礦業(yè)評估的有關(guān)規(guī)定，沒有礦業(yè)資質(zhì)的評估公司是不能為礦業(yè)公司評估的，否則也是無效的評估結(jié)論。
此外，拍賣資產(chǎn)前沒有及時(shí)通知*ST賢成，而公司獲知后也沒有采取相應(yīng)措施，并導(dǎo)致被人惡意低價(jià)拍走。
不過，最根本的原因在于，有關(guān)地方法院對高利貸的合法性進(jìn)行認(rèn)定，才導(dǎo)致粵海化工所有權(quán)被法院處置。該流通股股東表示，正是以上種種原因，才給予實(shí)際控制人有機(jī)可乘，通過轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，達(dá)到申請*ST賢成破產(chǎn)的目的。
然而，矛盾之處在于，*ST賢成管理人對公司債務(wù)的認(rèn)定，是按最高法對高利貸不認(rèn)可來進(jìn)行認(rèn)定的。
“粵海化工正是高利貸的產(chǎn)物，管理人明知高利貸的不合法，而對粵海化工身份的認(rèn)定，不是自打耳光?這種破產(chǎn)申請人的身份不合法，難道可以作為申請人申請ST賢成破產(chǎn)重整嗎?”該流通股股東質(zhì)疑道。
中介方置身事外
同樣，對于公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問——西南證券(行情,問診)的不作為，有流通股股東也表示了強(qiáng)烈不滿。
事實(shí)上，由西南證券作為操盤手，*ST賢成于2011年初完成定增募資5億元，并收購貴州4個(gè)煤礦部分股權(quán)的交易也被證明是一場騙局。
當(dāng)時(shí)，實(shí)際控制人在沒有付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方式從個(gè)人老板手中買來貴州幾家煤礦，并通過數(shù)據(jù)造假、虛報(bào)產(chǎn)量等方式注入上市公司，注入前后，賢成系隱瞞了大量抵押擔(dān)保及借款的事實(shí)。西南證券卻在公司重大資產(chǎn)重組專項(xiàng)核查意見中聲稱，“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用的原則，對賢成礦業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的合法、合規(guī)、真實(shí)和有效進(jìn)行了充分核查、驗(yàn)證，保證本核查意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。”
如今，當(dāng)初作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司的4家煤礦資產(chǎn)卻面臨資不抵債的窘境。根據(jù)*ST賢成12月7日發(fā)布的公告，上述5煤礦合計(jì)資不抵債20億元左右。
而且，按照當(dāng)初公司簽署的約定，云尚礦業(yè) 90%股權(quán)、光富礦業(yè) 80%股權(quán)、云貴礦業(yè) 80%股權(quán)、華陽煤業(yè) 48.78%股權(quán)對應(yīng)的
2010年度、2011 年度、2012 年度盈利預(yù)測數(shù)合計(jì)分別為人民幣 2919.48 萬元、2964.17萬元、4168.34
萬元。如果凈利潤數(shù)低于上述預(yù)測數(shù)或發(fā)生虧損，實(shí)際控制人旗下的西寧國新和自然人張鄰承諾將按其各自擬認(rèn)購的股份數(shù)按比例補(bǔ)足該差額，由上市公司以1元的價(jià)格進(jìn)行回購。同時(shí)，大股東還對產(chǎn)能不達(dá)標(biāo)也提出了補(bǔ)償方式。
按照上述承諾，應(yīng)該注銷大股東股份合計(jì)為2.4億股。對此，前述流通股東表示，在公司破產(chǎn)重整實(shí)施完成前，應(yīng)先實(shí)現(xiàn)大股東承諾，注銷相應(yīng)股份。