中國證監(jiān)會13日正式發(fā)布了《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》(征求意見稿)，以下簡稱《辦法》，對優(yōu)先股發(fā)行的條件、程序等做出了具體規(guī)定，證監(jiān)會有關(guān)部門發(fā)言人表示，符合優(yōu)先股試點(diǎn)范圍的公司在報(bào)送材料之前還需履行修改公司章程、通過董事會決議、召開股東大會等相關(guān)內(nèi)部程序，有發(fā)行意向的公司可以抓緊開展相關(guān)準(zhǔn)備工作。業(yè)內(nèi)預(yù)計(jì)，優(yōu)先股將極大地緩解銀行業(yè)在二級市場上的再融資壓力，并且提升諸如銀行、電力等藍(lán)籌股的估值。
優(yōu)先股試點(diǎn)范圍劃定上證50
《辦法》表示，優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。
在發(fā)行條件上，《辦法》規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：(一)其普通股為上證50指數(shù)成份股;(二)以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司;(三)以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實(shí)施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)公開發(fā)行優(yōu)先股后，上市公司的普通股不再屬于上證50指數(shù)成分股的，上市公司仍可實(shí)施本次發(fā)行。
證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，優(yōu)先股涉及復(fù)雜的公司治理安排，要求發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)比較完善，公司治理比較規(guī)范。因此，為確保優(yōu)先股試點(diǎn)穩(wěn)妥起步，保護(hù)中小投資者的利益，有必要對公開發(fā)行的主體范圍進(jìn)行限制，從經(jīng)營比較穩(wěn)健、公司治理相對完善的上證50成分股公司試點(diǎn)公開發(fā)行優(yōu)先股。
在發(fā)行程序上，公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計(jì)年度;(4)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。就是要求公開發(fā)行的優(yōu)先股必須是固定股息率、強(qiáng)制分紅、可累積、非參與優(yōu)先股。但《指導(dǎo)意見》還規(guī)定，商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可豁免第(2)項(xiàng)和第(3)項(xiàng)事項(xiàng)的要求，即可以發(fā)行非強(qiáng)制分紅、非累積優(yōu)先股，但仍需屬于固定股息率、非參與優(yōu)先股。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，《辦法》起草過程中堅(jiān)持了三項(xiàng)原則：一是保護(hù)投資者合法權(quán)益，充分考慮普通股和優(yōu)先股兩類股東權(quán)益的平衡;二是堅(jiān)持市場化原則，在制度設(shè)計(jì)上預(yù)留空間以滿足不同發(fā)行人和投資者的需求;三是堅(jiān)持平穩(wěn)起步原則，從信息披露較充分、公司治理較完善的上市公司和非上市公眾公司開始試點(diǎn)。
并非穩(wěn)賺不賠 個人門檻500萬起
證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，優(yōu)先股通常具有以下四個特征：固定收益、先派息、先清償、權(quán)利小。具體而言，優(yōu)先股收益相對固定，可以先于普通股獲得股息，清償順序先于普通股，而次于債權(quán)人，權(quán)利范圍小。
不過，上述有關(guān)部門負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，相對普通股而言，優(yōu)先股雖有優(yōu)先分配股息和剩余財(cái)產(chǎn)的優(yōu)勢，但優(yōu)先股難以分享上市公司的業(yè)績增長;相對債券而言，優(yōu)先股沒有固定期限，公司破產(chǎn)清算時，優(yōu)先股的償付順序在債券之后;就獲取股息而言，公司經(jīng)營情況惡化時，優(yōu)先股面臨無法獲得股息的風(fēng)險(xiǎn)。因此，優(yōu)先股并非穩(wěn)賺不賠。
在投資者準(zhǔn)入方面，《辦法》規(guī)定，公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，非公開發(fā)行的優(yōu)先股對企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人投資者的資產(chǎn)規(guī)模有一定要求，但是不要求投資經(jīng)驗(yàn)?zāi)晗蕖?yōu)先股合格個人投資者的門檻為500萬元。數(shù)額參照了中小企業(yè)私募債的投資者。
武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新表示，優(yōu)先股雖具有相對固定股息及優(yōu)先索償權(quán)，但中國企業(yè)畢竟尚未嘗試過“按季分紅”的國際慣例，對于未來優(yōu)先股能否保證按期支付股息，仍有可能存在不確定性，因此要求優(yōu)先股投資者必須具備一定的風(fēng)險(xiǎn)承受能力。
除此之外，中小投資者既可以通過證券交易所直接投資公開發(fā)行的優(yōu)先股，還可以通過購買基金、理財(cái)產(chǎn)品、資管產(chǎn)品等方式間接投資優(yōu)先股。《辦法》規(guī)定，上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，此舉旨在保護(hù)中小投資者利益。除此之外，為了保護(hù)中小投資者利益，《辦法》還建立股東大會分類表決機(jī)制;明確公開發(fā)行優(yōu)先股的必備條款，突出其固定收益產(chǎn)品特征;限制公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率水平;對上市公司發(fā)行優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的最低價(jià)格作出規(guī)定;并將發(fā)行公司的董事、高級管理人員及其配偶排除在非公開發(fā)行的合格投資者范圍之外，避免利益輸送;上市公司向關(guān)聯(lián)股東發(fā)行優(yōu)先股的，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。
緩解銀行8000億元壓力
董登新表示，《辦法》的發(fā)布，標(biāo)志著中國引入優(yōu)先股制度的試點(diǎn)正式啟動。優(yōu)先股制度的引入，意味著我國上市公司或非上市公司從此擁有了一個全新的融資工具，它同時具備股權(quán)融資和債權(quán)融資的雙重功能，這對優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、改善公務(wù)財(cái)務(wù)狀況及導(dǎo)向投資者價(jià)值投資具有重大意義。英大證券研究所所長李大霄則表示，優(yōu)先股在A股是一個新事物，融資者找到一個有效的融資渠道，穩(wěn)健的投資者也找到了一條新的投資渠道，并可以激活市場。
在業(yè)內(nèi)人士看來，優(yōu)先股的推出，將形成對于銀行業(yè)的重大利好。申銀萬國證券表示，我國上市銀行一級資本缺口巨大，引入優(yōu)先股制度將減輕二級市場再融資壓力，利于銀行股估值提升，鑒于我國尚缺優(yōu)先股為主的一級資本工具，故從制度完善和減緩二級市場再融資壓力看，優(yōu)先股制度推出或可提升銀行股估值10-15%。方正證券則表示，優(yōu)先股豐富了金融、公用事業(yè)等行業(yè)融資渠道，化解上市公司少分紅和投資者分紅需求之間的矛盾，并將促進(jìn)產(chǎn)能過剩行業(yè)兼并重組。
長江證券研究顯示，銀行極需優(yōu)先股充當(dāng)一級資本工具。據(jù)測算，2015年國內(nèi)上市銀行一級資本缺口逾5000億元，2016年-2018年,優(yōu)先股能夠緩解8000億普通股融資壓力。該機(jī)構(gòu)預(yù)計(jì)，我國銀行優(yōu)先股應(yīng)為AA+~A+評級，國際及國內(nèi)定價(jià)比較，股息率為6.5-8.5%。由于在未完全支付優(yōu)先股股息前不得向普通股股東分紅，穩(wěn)定的投資回報(bào)將極大的吸引如保險(xiǎn)、社保基金、企業(yè)年金等機(jī)構(gòu)投資者直接或間接持有。
華泰證券則表示，未來幾年金融市場化改革將深度推進(jìn)，戰(zhàn)略領(lǐng)先的優(yōu)質(zhì)銀行有望抓住機(jī)遇，通過并購重組經(jīng)營不善的金融機(jī)構(gòu)做大做強(qiáng)。而優(yōu)先股作為雙贏的融資工具，可著力降低優(yōu)質(zhì)銀行在面對行業(yè)整合機(jī)遇時的資金壓力，同時對優(yōu)先股股東和普通股股東的差異化收購條件也將降低銀行的整合成本。華泰證券認(rèn)為，銀行股長牛格局已經(jīng)開啟，優(yōu)先股發(fā)行有助于估值水平回升，優(yōu)秀銀行未來3年回到2倍PB。
華融證券則表示，由于優(yōu)先股主要面向一些低估值、大市值、負(fù)債率高、盈利能力較高、且現(xiàn)金盈利能力穩(wěn)定(具備分紅能力)的公司，比如銀行、電力、交運(yùn)等行業(yè)，這些行業(yè)內(nèi)的公司往往規(guī)模較大，一旦出現(xiàn)再融資需求，將對二級市場造成較大的壓力。而發(fā)行優(yōu)先股則可以有效的緩解其股權(quán)融資壓力，有助于這些公司進(jìn)一步擴(kuò)展業(yè)務(wù)，提升行業(yè)估值。另外，優(yōu)先股可以在不稀釋股東控股權(quán)的前提下提高企業(yè)融資能力，這也給某些既有融資需求又有控股壓力的上市公司提供了新的融資渠道。
實(shí)際上，按照證監(jiān)會此前的口徑，IPO將在暫停一年多后在2014年1月正式重啟，業(yè)內(nèi)普遍擔(dān)憂，由于排隊(duì)公司數(shù)量眾多，IPO可能會在一定程度上對市場資金產(chǎn)生分流效應(yīng)。而優(yōu)先股的啟動，將能夠在一定程度上對沖這種影響，形成投資者對于市場資金面的更穩(wěn)定的預(yù)期。