作為創(chuàng)業(yè)板的首批上市公司，上海佳豪近兩年經(jīng)營業(yè)績大幅下滑讓其不得不謀求轉(zhuǎn)型。近日上海佳豪披露收購資產(chǎn)計劃，擬涉足天然氣行業(yè)。
而此次擬溢價7倍收購的資產(chǎn)，目前尚未取得相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)。
溢價7倍的收購
上市之后的三年間，以船舶與海洋工程裝備為主營業(yè)務(wù)的上海佳豪一直穩(wěn)步發(fā)展，但在三年后的2012年，船舶行業(yè)的整體低迷最終讓上海佳豪的經(jīng)營業(yè)績開始大幅度下滑，轉(zhuǎn)型由此啟動。
資料顯示，上海佳豪作為第一批上市的創(chuàng)業(yè)板上市公司，2009年以發(fā)行市盈率40.12倍超募2.3億元的“驕人”戰(zhàn)績登陸創(chuàng)業(yè)板市場。而今年初披露的2012年年報讓上海佳豪業(yè)績下滑的事實浮出水面。根據(jù)2012年年報，上海佳豪全年實現(xiàn)營業(yè)收入2.67億元，同比下降19.59%；而歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤則同比下滑71.86%至1993.89萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額更是為-3904.28萬元。今年業(yè)績繼續(xù)下滑。上海佳豪三季報顯示，今年前三季度共計實現(xiàn)營業(yè)收入1.22億元，同比下滑40.72%；凈利潤則大幅下滑75.85%至915.87萬元。
傳統(tǒng)主營業(yè)務(wù)的下滑讓上海佳豪不得不謀求產(chǎn)業(yè)鏈的延伸以給公司更好的發(fā)展路徑。上海佳豪稱，其一直大力投入綠色船型節(jié)能減排技術(shù)的研究和成果推廣應(yīng)用，其中，以天然氣為代表的船舶清潔燃料和節(jié)能減排技術(shù)的綜合研究和產(chǎn)業(yè)應(yīng)用是上海佳豪發(fā)展戰(zhàn)略的重點。
作為公司轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵步驟，上海佳豪近日披露了一份名為《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》的公告，稱公司擬收購上海沃金天然氣利用有限公司（下稱“沃金天然氣”）100%股權(quán)和上海捷能天然氣運輸有限公司（下稱“捷能運輸”）80%的股權(quán)。
為支付本次交易中的現(xiàn)金對價、交易稅費等費用和補充沃金天然氣和捷能運輸?shù)倪\營資金以及在建項目建設(shè)資金，上海佳豪擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過5500萬元，占本次交易總額的17.46%。本次交易完成之后，上海佳豪將持有沃金天然氣100%的股權(quán)和捷能運輸80%的股權(quán)。
上海佳豪稱，截至預(yù)案出具日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作尚未完成。經(jīng)初步評估，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為 2.61億元。其中，沃金天然氣 100%股權(quán)預(yù)估值為
2.6億元；捷能運輸 80%股權(quán)的預(yù)估值為 136 萬元。經(jīng)雙方協(xié)商一致，標(biāo)的資產(chǎn)整體作價金額為 2.6億元，如最終評估值低于
2.6億元，雙方將簽訂補充協(xié)議，另行協(xié)商確定。
查閱資料發(fā)現(xiàn)，沃金天然氣截至今年10月底資產(chǎn)總計3402.89萬元，負(fù)債總計387.72萬元，其凈資產(chǎn)為3015.17萬元。上海佳豪稱，此次凈資產(chǎn)預(yù)估增值率高達743.62%是根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)未來3年的業(yè)績承諾以及承諾期后凈利潤的增長水平為基礎(chǔ)，并考慮適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率計算得出的，對應(yīng)PE僅有13倍，屬于合理情況。而今年收購天然氣資產(chǎn)凈資產(chǎn)增值率較高的為*ST聯(lián)華，其收購的山西天然氣增值也僅為276.84%。
標(biāo)的資產(chǎn)未取得經(jīng)營資質(zhì)
盡管上海佳豪對此次收購標(biāo)的資產(chǎn)增值率高達743.62%給出了多種解釋，并一再強調(diào)該預(yù)估值很合理，但是記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的資產(chǎn)即沃金天然氣至今尚未取得相關(guān)行業(yè)經(jīng)營資質(zhì)。
資料顯示，沃金天然氣由沃金石油于2013年10月15日以5座加氣站相關(guān)資產(chǎn)和現(xiàn)金出資設(shè)立，主要從事天然氣的銷售及其配套服務(wù)。目前擁有的就是上述5
家天然氣加氣站在正常運營，實際可加氣量為8.5萬立方米/天。公司主要客戶為青浦、浦東和嘉定地區(qū)的天然氣出租車，同時服務(wù)部分當(dāng)?shù)氐纳鐣囕v和物流公司車輛。
但查閱上海佳豪的公告發(fā)現(xiàn)，“目前沃金天然氣正在申請上海市燃?xì)夤庹军c許可證”。對此有投資者稱，增值率743.62%收購的資產(chǎn)居然尚未取得國家規(guī)定的相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)，難以想象。而根據(jù)公告，目前沃金天然氣所擁有的《氣瓶充裝許可證》也將于2014年10月份到期。沃金天然氣稱，公司目前正在申請《上海市燃?xì)饨?jīng)營許可證》及《氣瓶充裝許可證》，同時申請設(shè)立加氣站之分支機構(gòu)并以分支機構(gòu)的名義進一步申請《上海市燃?xì)夤庹军c許可證》。根據(jù)《資產(chǎn)購買協(xié)議》約定，沃金石油承諾在
2013 年12月31 日前協(xié)助沃金天然氣獲取上海市燃?xì)夤庹军c許可證等相關(guān)天然氣經(jīng)營許可證。
“資質(zhì)未取得從某種程度上講的確是此次收購的最大不確定性，如果標(biāo)的資產(chǎn)在規(guī)定期限內(nèi)無法取得相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)，此次收購必然會流產(chǎn)。”滬上一位上市公司高管在接受記者采訪時稱，“這么高溢價的確有些難以讓市場接受，盡管標(biāo)的資產(chǎn)做了相關(guān)的盈利承諾。”
根據(jù)公告，沃金天然氣稱2014 ~2016年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤不低于人民幣2000萬元、2600
萬元和3380萬元，否則沃金石油將按照《盈利補償協(xié)議》的約定對公司予以補償。而2011年~2012年，沃金天然氣實現(xiàn)凈利潤僅分別為101.997萬元和758.24萬元，今年前十個月的凈利潤也僅有638.58萬元。
“其實很多時候盈利承諾都是一個偽命題，不能因為對方做了盈利承諾就可以予以更高的溢價。”上述上市公司人士稱，“如果溢價收購帶來的收益顯然超過盈利承諾補償，那么即使是做出補償，也是一個很好的套現(xiàn)機會。”