中國(guó)證券報(bào)“公司能見度”欄目26日刊發(fā)《創(chuàng)興資源關(guān)聯(lián)交易“丟西瓜撿芝麻”》，引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注，當(dāng)日其股價(jià)大跌8.07%。其實(shí)，據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者仔細(xì)梳理，創(chuàng)興資源與實(shí)際控制人之間的可疑關(guān)聯(lián)交易還遠(yuǎn)不止如此。
原本簡(jiǎn)單的收購(gòu)資產(chǎn)行為，創(chuàng)興資源卻兜了個(gè)大大的圈子，其收購(gòu)上海振龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有的桑日縣金冠礦業(yè)有限公司70%股權(quán)事宜，存在諸多疑點(diǎn)：短時(shí)期內(nèi)經(jīng)歷多次復(fù)雜的股權(quán)交易，企圖制造與交易對(duì)手不相關(guān)的假象，但事實(shí)上創(chuàng)興資源最終高溢價(jià)收購(gòu)的稀土資產(chǎn)正是公司實(shí)際控制人旗下的資產(chǎn)。
連環(huán)交易掩蓋高溢價(jià)收購(gòu)
繼湖南神龍鐵礦之后，創(chuàng)興資源又大手筆高溢價(jià)收購(gòu)了實(shí)際控制人控制之下的桑日金冠股權(quán)，其背后的連環(huán)交易令人咂舌。
2012年5月12日，創(chuàng)興資源公告稱，公司將從上海振龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司手中收購(gòu)桑日縣金冠礦業(yè)有限公司70%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為10400萬元，同月創(chuàng)興資源轉(zhuǎn)讓上海振龍房地產(chǎn)5.23%的股權(quán)款正好用于收購(gòu)桑日金冠70%的股權(quán)。桑日金冠的主要資產(chǎn)為其持有的中鋁廣西有色崇左稀土開發(fā)有限公司27%股權(quán)，中鋁崇左稀土公司合法擁有廣西省崇左市六湯稀土礦稀土采礦權(quán)，現(xiàn)為廣西省唯一的稀土采礦許可證。
但事實(shí)上，在轉(zhuǎn)手給創(chuàng)興資源之前，上海振龍持有桑日金冠70%股權(quán)才僅僅四個(gè)月。而上海振龍的上家——桑日創(chuàng)華投資有限公司持有桑日金冠更是不到1個(gè)月；桑日創(chuàng)華的上家，持有也不到2個(gè)月。
2011年10月21日，作為桑日金冠發(fā)起人的上海吉睿投資控制有限公司和自然人周國(guó)強(qiáng)，各出資210萬元和90萬元，各占70%和30%股權(quán)比例成立桑日金冠；2011年12月，上海吉睿和周國(guó)強(qiáng)將100%股權(quán)賣給桑日創(chuàng)華；時(shí)隔不到1個(gè)月，創(chuàng)興資源的參股子公司上海振龍就以19600萬元向桑日創(chuàng)華收購(gòu)桑日金冠70%股權(quán)；2012年3月，桑日金冠的股東進(jìn)行第二次出資，實(shí)收資本為人民幣3000萬元，其中，上海振龍出資2100萬元，占出資比例70%，桑日創(chuàng)華出資900萬元，占出資比例30%。2012年5月，創(chuàng)興資源再以10400萬元的價(jià)格向上海振龍收購(gòu)這70%的股權(quán)。
表面上看來，創(chuàng)興資源收購(gòu)桑日金冠70%股權(quán)的10400萬元價(jià)格，比當(dāng)初上海振龍收購(gòu)時(shí)的19600萬元折價(jià)不少。但其實(shí)，里面暗藏貓膩，正是通過這種“兜圈子”的連環(huán)收購(gòu)營(yíng)造假象，避免了高溢價(jià)收購(gòu)的質(zhì)疑。
創(chuàng)興資源的公告顯示，上海吉睿、周國(guó)強(qiáng)是公司實(shí)際控制人陳冠全的一致行動(dòng)人，桑日創(chuàng)華也是公司實(shí)際控制人陳冠全100%間接控制的子公司。這一系列連續(xù)的股權(quán)交易，其實(shí)就是實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人上海吉睿、周國(guó)強(qiáng)300萬元設(shè)立公司，經(jīng)過半年運(yùn)作，通過同樣是一致行動(dòng)人的桑日創(chuàng)華、上海振龍的連環(huán)轉(zhuǎn)手，由上海振龍和桑日創(chuàng)華共同增資2700萬元，最終上市公司創(chuàng)興資源以10400萬元的對(duì)價(jià)收購(gòu)，還僅僅是收購(gòu)了70%的股權(quán)。
查詢2012年1月創(chuàng)新資源“關(guān)于參股子公司上海振龍對(duì)外投資的公告”發(fā)現(xiàn)，上海振龍收購(gòu)桑日金冠70%股權(quán)時(shí)候，桑日金冠主要資產(chǎn)為中鋁廣西有色崇左稀土開發(fā)有限公司27%股權(quán)、鑫美澳國(guó)際貿(mào)易有限公司100%的股權(quán)和廣西金隆興礦業(yè)有限公司95%的股權(quán)。不過，在創(chuàng)興資源從上海振龍手中收購(gòu)時(shí)，公告中顯示的桑日金冠主要資產(chǎn)就只剩中鋁廣西有色崇左稀土開發(fā)有限公司27%股權(quán)。
在桑日金冠最初的幾塊資產(chǎn)中：中鋁崇左稀土27%的股權(quán)和鑫美澳100%股權(quán)，曾經(jīng)都是創(chuàng)興資源實(shí)際控制人陳冠全的資產(chǎn)。中鋁崇左稀土27%的股權(quán)是桑日金冠以1.485億元從廈門百匯興投資有限公司手中購(gòu)得，而廈門百匯興投資有限公司正是創(chuàng)興資源的第一大股東。鑫美澳100%股權(quán)是桑日金冠以4530萬元從金地置業(yè)有限公司購(gòu)得。金隆興是桑日金冠以2760萬元從上海吉睿投資控股有限公司和周國(guó)強(qiáng)手中購(gòu)得。有趣的是，百匯興和金地置業(yè)背后的實(shí)際控制人就是創(chuàng)興資源實(shí)際控制人陳冠全，上海吉睿與周國(guó)強(qiáng)又都是陳冠全的一致行動(dòng)人。
由此不難看出，桑日金冠就是為收購(gòu)陳冠全旗下資產(chǎn)而成立的公司，多筆交易都是實(shí)際控制人左手倒右手的資產(chǎn)騰挪游戲而已。
短時(shí)間內(nèi)多次復(fù)雜的股權(quán)交易背后，創(chuàng)興資源實(shí)際上是兜了一個(gè)大圈子，高價(jià)收購(gòu)了實(shí)際控制人陳冠全旗下的資產(chǎn)。有業(yè)內(nèi)人士指出，使用這種連環(huán)收購(gòu)的方法最終達(dá)到高溢價(jià)收購(gòu)，確實(shí)為資本運(yùn)作高手，但也難免有掏空上市公司之嫌。
評(píng)估值暴增存多處疑問
創(chuàng)興資源以10400萬元從上海振龍手中收購(gòu)桑日金冠70%股權(quán)，桑日金冠核心資產(chǎn)為持有中鋁廣西有色崇左稀土開發(fā)有限公司27%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)對(duì)應(yīng)崇左稀土每1%股權(quán)價(jià)格約為550萬元，此收購(gòu)價(jià)是否合理，受到市場(chǎng)嚴(yán)重質(zhì)疑。
根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，基準(zhǔn)日為2011年5月31日，崇左稀土的評(píng)估值為55505.17萬元，其中：無形資產(chǎn)(稀土采礦權(quán))賬面值為292.88萬元，評(píng)估值為53666.01萬元，增值率達(dá)到182.24倍。創(chuàng)興資源正是以此評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)收購(gòu)了桑日金冠70%的股權(quán)。
而根據(jù)崇左稀土工商資料，在2012年1月廣西有色金屬集團(tuán)有限公司將崇左稀土51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中鋁廣西有色稀土開發(fā)有限公司的交易中，聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)對(duì)崇左稀土的評(píng)估值為5406.39萬元。而北京天健興業(yè)給出的評(píng)估價(jià)卻高達(dá)5.55億元。兩家中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估價(jià)相差超過十倍。
此次收購(gòu)崇左稀土評(píng)估價(jià)暴增的問題，當(dāng)時(shí)就引發(fā)了監(jiān)管層注意，上海證監(jiān)局發(fā)出監(jiān)管函要求創(chuàng)興資源對(duì)此作出說明。創(chuàng)新資源給出含糊的解釋稱，稀土上游的整合是做強(qiáng)整個(gè)稀土產(chǎn)業(yè)的關(guān)鍵一步。崇左稀土擁有廣西崇左市六湯稀土礦稀土采礦權(quán)，系廣西唯一的稀土采礦許可證擁有者。而崇左稀土公司作為崇左市唯一的稀土礦整合主體，原來崇左稀土的稀土采礦權(quán)已取得成本入賬，受國(guó)家對(duì)稀土行業(yè)進(jìn)行政策管制影響，其市場(chǎng)價(jià)值獲得極大的提升。
同樣一家公司，不同的評(píng)估機(jī)構(gòu)作出的評(píng)估價(jià)為何差距如此之大，令投資者十分困惑。創(chuàng)新資源對(duì)此的解釋是：“中鋁廣西有色稀土開發(fā)有限公司系中國(guó)鋁業(yè)(3.96,
-0.11,
-2.70%)公司、有研稀土新材料股份有限公司和廣西有色集團(tuán)在廣西有色金屬集團(tuán)稀土開發(fā)有限公司合資成立的企業(yè)”，廣西有色金屬集團(tuán)將崇左稀土51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中鋁廣西有色稀土開發(fā)有限公司，屬于央企與地方國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)整合，其定價(jià)對(duì)市場(chǎng)化股權(quán)收購(gòu)行為不具指導(dǎo)性。
另一筆蹊蹺的交易更讓投資者被崇左稀土的真實(shí)價(jià)值弄得云里霧里。在此次創(chuàng)興資源收購(gòu)之前，2011年7月創(chuàng)興資源實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)企業(yè)從山南華一、太和科技受讓的崇左稀土21%、6%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別為14008萬元和1488萬元。相當(dāng)于同一家公司崇左稀土1%的股權(quán)，前者值667萬元，而后者只值248萬元，價(jià)格相差近3倍。而山南華一在工商部門備案的崇左稀土21%股權(quán)交易價(jià)格登記為5208萬元，減少了近三分之二。
創(chuàng)興資源實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)企業(yè)在從山南華一受讓崇左稀土21%股權(quán)的交易中采取了直接、委托支付的結(jié)算方式。山南華一直接收款金額為5208萬元，委托桑日華信開發(fā)有限公司、廣西朗天貿(mào)易有限公司、深圳市榮華富貴貿(mào)易有限公司分別收款6800萬元、1000萬元和1000萬元。而在與太和科技的交易中，太和科技是直接收款1488萬元。從中不難看出，山南華一、太和科技直接收款對(duì)應(yīng)的崇左稀土每1%股權(quán)金額均為248萬元。這其中或隱藏著巨大貓膩。
創(chuàng)新資源對(duì)此解釋稱，該公司實(shí)際控制人廈門百匯興在收購(gòu)山南華一所持崇左稀土21%股權(quán)時(shí)，曾“私下”約定，由山南華一幫助以“低價(jià)”收購(gòu)廣西太和科技所持的崇左稀土6%股權(quán)。為了避免廣西太和科技對(duì)交易定價(jià)產(chǎn)生異議，山南華一在工商資料登記備案的21%崇左稀土公司股權(quán)交易價(jià)格也列為5208萬元，即每1%崇左稀土公司股權(quán)價(jià)格248萬元。
但是，這一解釋仍很牽強(qiáng)，并沒有對(duì)產(chǎn)生近3倍差價(jià)的原因作出令人信服的說明。更有意思的是，根據(jù)山南華科資源投資有限公司的工商資料，在創(chuàng)興資源高溢價(jià)收購(gòu)桑日金冠股權(quán)之后的2012年7月20日，創(chuàng)興資源實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)企業(yè)以5500萬元價(jià)款收購(gòu)了山南華科100%股權(quán)，而山南華科主要資產(chǎn)為崇左稀土22%股權(quán)，相當(dāng)于每1%股權(quán)作價(jià)250萬元。這與之前的248萬元十分接近。
由此產(chǎn)生的種種疑問一直縈繞在投資者心中：崇左稀土每1%股權(quán)的真實(shí)價(jià)值究竟值多少，創(chuàng)興資源高溢價(jià)收購(gòu)此稀土資源動(dòng)機(jī)何在？
“低賣高買”資產(chǎn)早有前科
創(chuàng)興資源實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)陳冠全為前實(shí)際控制人陳榕生之子。創(chuàng)興資源已歷經(jīng)幾次更名，1999年上市時(shí)公司原名為廈門大洋，2001年3月網(wǎng)絡(luò)股熱潮時(shí)更名為創(chuàng)興科技，2007年9月更名為創(chuàng)興置業(yè)；2011年5月再更名為創(chuàng)興資源。2009年4月，因創(chuàng)興置業(yè)的實(shí)際控制人陳榕生受司法調(diào)查，其子陳冠全因“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”接班。
“低賣高買”資產(chǎn)的操作，在創(chuàng)興資源的歷史上已多次上演。早在2004年，創(chuàng)興科技就曾以資產(chǎn)置換的方式收購(gòu)了上海振龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司39.93%的股權(quán)。當(dāng)時(shí)，這筆股權(quán)凈值僅447萬元，然而，創(chuàng)興科技實(shí)際支付的收購(gòu)對(duì)價(jià)卻高達(dá)1.41億元，收購(gòu)溢價(jià)超過30倍。
2008年7月房地產(chǎn)市場(chǎng)一片愁云慘霧之時(shí)，創(chuàng)興置業(yè)發(fā)布預(yù)案，擬向特定對(duì)象——公司股東廈門博納科技有限公司發(fā)行股份，收購(gòu)后者持有的上海振龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司60.07%的股權(quán)。廈門博納是創(chuàng)興置業(yè)實(shí)際控制人陳榕生、陳冠全父子的全資子公司，當(dāng)時(shí)廈門博納持有上海振龍60.07%的股份。
創(chuàng)興置業(yè)當(dāng)時(shí)對(duì)擬購(gòu)買的上海振龍股權(quán)給出的預(yù)估價(jià)值為21.6億元，創(chuàng)興置業(yè)擬發(fā)行股票總數(shù)不超過20130萬股，發(fā)行價(jià)格為10.73元/股。然而，截至2008年6月30日，上海振龍的凈資產(chǎn)約為1.78億元，照此計(jì)算，上海振龍60.07%的凈資產(chǎn)僅為1.069億元，估值溢價(jià)高達(dá)20倍。好在此次收購(gòu)在市場(chǎng)的質(zhì)疑聲中最終因增發(fā)政策生變而泡湯。