高價(jià)收購(gòu)的湖南神龍鐵礦持續(xù)虧損，與當(dāng)初的業(yè)績(jī)承諾背道而馳，無(wú)奈之下，創(chuàng)興資源只好發(fā)公告催促交易對(duì)手付齊業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款。
這并不是創(chuàng)興資源在關(guān)聯(lián)交易中的第一次失手。事實(shí)上，過去兩三年里，創(chuàng)興資源和實(shí)際控制人之間的數(shù)次資產(chǎn)騰挪，上市公司就好像掰玉米的黑瞎子，到頭來啥好處也沒撈到，而實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人卻從中漁利頗豐。
低價(jià)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)而高價(jià)收購(gòu)鐵礦石的資產(chǎn)置換，如今看來如同“丟了西瓜撿芝麻”。
轉(zhuǎn)讓振龍房地產(chǎn)股權(quán)有蹊蹺
正當(dāng)上海房地產(chǎn)市場(chǎng)熱火朝天之時(shí)，創(chuàng)興資源卻做出退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、進(jìn)軍礦業(yè)的轉(zhuǎn)型決定，上市公司的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資產(chǎn)被陸續(xù)轉(zhuǎn)讓給了實(shí)際控制人名下公司。
2012年5月，創(chuàng)興資源將持有的上海振龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司5.23%的股權(quán)，作價(jià)10400萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給上海百匯星融。2012年12月，創(chuàng)興資源又將持有的上海振龍15%的股權(quán)，作價(jià)29820萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給上海百匯星融。兩次轉(zhuǎn)讓共轉(zhuǎn)讓股權(quán)20.23%，累計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為40220萬(wàn)元，創(chuàng)興資源持有的上海振龍股權(quán)比例僅剩余19.70％。而這些股權(quán)的受讓方——上海百匯星融投資控股有限公司，系廈門博納科技有限公司的全資子公司。廈門博納科技有限公司持有創(chuàng)興資源7.76%股權(quán)，二者均為創(chuàng)興資源實(shí)際控制人陳冠全控制的公司。
上海振龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司地產(chǎn)業(yè)務(wù)表現(xiàn)較好，目前在開發(fā)的主要是“綠洲康城”大型綜合社區(qū)項(xiàng)目，包括別墅、高層住宅、大型商場(chǎng)、五星級(jí)酒店及酒店式公寓，項(xiàng)目位于浦東新區(qū)環(huán)南一大道以北，咸塘港以東，羅山路以西，康橋路兩側(cè)。截至2012年12月31日，上海振龍的資產(chǎn)總額為172488.06萬(wàn)元，負(fù)債總額為95520.39萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為76967.67萬(wàn)元。2012年度，上海振龍實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入111717.93萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)29287.30萬(wàn)元。
如此好的地產(chǎn)業(yè)務(wù)卻遭到創(chuàng)興資源毫不吝嗇的剝離，被實(shí)際控制人納入麾下。上海銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書顯示，截至2011年12月31日，上海振龍資產(chǎn)賬面值為157159.71萬(wàn)元，評(píng)估值為308213.60萬(wàn)元，評(píng)估增值151053.89萬(wàn)元，評(píng)估增值率96.11％；負(fù)債賬面值109479.35萬(wàn)元，評(píng)估值109424.46萬(wàn)元，評(píng)估減值54.89萬(wàn)元，評(píng)估減值率0.05％；凈資產(chǎn)賬面值47680.36萬(wàn)元，評(píng)估值198789.14萬(wàn)元，評(píng)估增值151108.78萬(wàn)元，評(píng)估增值率316.92％。創(chuàng)興資源與上海百匯星融以經(jīng)評(píng)估的上海振龍股東權(quán)益198789.14萬(wàn)元作為定價(jià)依據(jù)，上海振龍15.00%股權(quán)交易價(jià)格為人民幣29820萬(wàn)元。
通過對(duì)比不難發(fā)現(xiàn)，評(píng)估基準(zhǔn)日2011年12月31日的上海振龍凈資產(chǎn)47680.36萬(wàn)元，與一年之后的凈資產(chǎn)76967.67萬(wàn)元少了近3億元，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議恰好發(fā)生在2012年11月30日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)令投資者十分質(zhì)疑。
而且，創(chuàng)興資源目前只收到上海百匯星融支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款15000萬(wàn)元，并于2013年4月24日在工商部門辦理了股權(quán)過戶的相關(guān)變更登記手續(xù)。上海百匯星融承諾將于2013年12月17日前完成尚余1.482億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付，并以2013年6月17日為基準(zhǔn)，按同期銀行貸款利率向上市公司支付相應(yīng)的滯納金。
讓渡夏宮地產(chǎn)控股權(quán)很慷慨
不僅是轉(zhuǎn)讓上海振龍房地產(chǎn)的股權(quán)給控股股東，創(chuàng)興資源還通過大幅減資放棄增資的方式慷慨讓渡控股子公司上海夏宮房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的控股權(quán)。
2011年9月13日，創(chuàng)興資源召開的第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，同意對(duì)控股子公司上海夏宮房地產(chǎn)開發(fā)有限公司減資6300萬(wàn)元。上海夏宮的股東按出資比例減資，創(chuàng)興資源持有上海夏宮97.35%股權(quán)，減資6133.05萬(wàn)元，廈門象嶼保稅區(qū)大洋國(guó)際貿(mào)易有限公司持有上海夏宮2.65%股權(quán)，減資166.95萬(wàn)元。本次減資完成后，上海夏宮注冊(cè)資本金為500萬(wàn)元，公司和象嶼大洋的出資額分別為486.75萬(wàn)元、13.25萬(wàn)元，出資比例保持不變。
創(chuàng)興資源在公告中如此表述，上海夏宮房地產(chǎn)僅開發(fā)了“東方夏威夷”項(xiàng)目，目前該項(xiàng)目的開發(fā)已進(jìn)入收尾階段，上海夏宮無(wú)土地儲(chǔ)備和其他投資項(xiàng)目，現(xiàn)有注冊(cè)資金規(guī)模已超過其經(jīng)營(yíng)需要，因此對(duì)上海夏宮減資6300萬(wàn)元。并表示此次減資事項(xiàng)不會(huì)對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響，也不會(huì)導(dǎo)致上市公司并表范圍發(fā)生變更。2011年11月30日，創(chuàng)興資源公告，上海夏宮房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已完成上述減資事宜的相關(guān)工商變更登記手續(xù)辦理，并于近日領(lǐng)取了上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局核準(zhǔn)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
然而，就在夏宮房地產(chǎn)的減資剛剛完成幾天，事情就發(fā)生巨大改變，夏宮房地產(chǎn)的控制權(quán)落入控股股東廈門博納之手。
2011年12月9日公告，創(chuàng)興資源的董事會(huì)又通過了《關(guān)于同意廈門博納科技有限公司對(duì)上海夏宮房地產(chǎn)開發(fā)有限公司增資的議案》，放棄上海夏宮房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的增資權(quán)，同意公司控股股東廈門博納科技有限公司對(duì)夏宮房地產(chǎn)公司增資2989.16萬(wàn)元，其中，2000萬(wàn)元增加上海夏宮注冊(cè)資本，989.16萬(wàn)元增加上海夏宮資本公積金。這一舉動(dòng)的直接后果是，上海夏宮增資完成后，將導(dǎo)致創(chuàng)興資源合并報(bào)表范圍變更，創(chuàng)興資源持有的上海夏宮股權(quán)比例由97.35%降至19.47%，上海夏宮將不再納入上市公司合并報(bào)表范圍。
經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，截至2011年6月30日，上海夏宮房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總資產(chǎn)為13711.38萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為8747.18萬(wàn)元；2011年上半年，上海夏宮營(yíng)業(yè)收入為5724.17萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1015.83萬(wàn)元。
高溢價(jià)購(gòu)鐵礦持續(xù)虧損
由于此前收購(gòu)的神龍礦業(yè)持續(xù)虧損，業(yè)績(jī)遠(yuǎn)未達(dá)到收購(gòu)時(shí)的承諾，今年4月創(chuàng)興資源不得不發(fā)公告督促交易對(duì)方履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。這使得創(chuàng)興資源當(dāng)年6倍溢價(jià)收購(gòu)上海祖龍景觀開發(fā)有限公司持有的湖南神龍礦業(yè)股權(quán)一事再度被推上風(fēng)口浪尖。
創(chuàng)興資源與上海祖龍的這筆鐵礦股權(quán)交易要追溯到2009年。當(dāng)時(shí)，創(chuàng)興資源仍叫作“創(chuàng)興置業(yè)”，尚未更名。2009年4月，創(chuàng)興置業(yè)實(shí)際控制人陳榕生因內(nèi)幕交易遭司法調(diào)查，陳冠全代替其父陳榕生全面入主創(chuàng)興置業(yè)。僅僅2個(gè)月過去，一項(xiàng)父子間的關(guān)聯(lián)交易就迫不及待地展開：2009年7月，通過公開競(jìng)價(jià)，創(chuàng)興資源以1.43億元競(jìng)得上海祖龍景觀開發(fā)有限公司所持祁東神龍礦業(yè)有限公司（2011年更名為“湖南神龍礦業(yè)有限公司”）48%股權(quán)，增值率高達(dá)625.42％。而上海祖龍的實(shí)際控制人正是陳榕生。
事實(shí)上，神龍礦業(yè)當(dāng)時(shí)剩余52％的股權(quán)所有人正是創(chuàng)興置業(yè)。這是上市公司在收購(gòu)上海祖龍所持48%股權(quán)兩年半前通過收購(gòu)和增資等關(guān)聯(lián)交易獲得的。但是，創(chuàng)興置業(yè)作為大股東，在與上海祖龍交易時(shí)并沒有行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，而是以1.43億元的高價(jià)，參加公開拍賣競(jìng)購(gòu)獲得。
根據(jù)湖南華信求是地產(chǎn)礦產(chǎn)與資產(chǎn)評(píng)估有限公司的評(píng)估，以2009年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，神龍礦業(yè)凈資產(chǎn)賬面值為4110.18萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為2.98億元，增值2.57億元，增值率竟然高達(dá)625.42％。創(chuàng)興資源當(dāng)時(shí)公告稱，神龍礦業(yè)凈資產(chǎn)大幅增值的主要原因是，無(wú)形資產(chǎn)即“老龍?zhí)凌F礦采礦權(quán)”增值所致。
資料顯示，截至2009年4月30日，神龍礦業(yè)總資產(chǎn)為3.68億元，總負(fù)債3.27億元，凈資產(chǎn)僅有4110萬(wàn)元，低于5000萬(wàn)元的注冊(cè)資本。在神龍礦業(yè)的3.68億元的總資產(chǎn)中，采礦權(quán)賬面價(jià)值就有2.93億元，占總資產(chǎn)的80％。經(jīng)過評(píng)估，采礦權(quán)增值2.56億元，評(píng)估值為5.49億元，增值率為87.13％。采礦權(quán)的增值，致使凈資產(chǎn)大幅增值。以2.98億元的凈資產(chǎn)評(píng)估值，上海祖龍持有的神龍礦業(yè)48％的股權(quán)，價(jià)值1.43億元。與其當(dāng)初2400萬(wàn)元的出資額相比較，上海祖龍通過此次交易凈賺1.19億元，收益率近5倍。
而致使神龍礦業(yè)股權(quán)大幅度增值的“采礦許可證”，恰好是在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前夕，即2009年4月15日才剛剛獲得的。上海祖龍正是在神龍礦業(yè)拿到采礦許可證后，就迫不及待地出售持有的股權(quán)，2009年4月30日成為評(píng)估基準(zhǔn)日。公開資料顯示，神龍礦業(yè)2006年、2007年和2008年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為0元、－376.39萬(wàn)元和－166.08萬(wàn)元。2009年神龍礦業(yè)虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，收購(gòu)前的1至4月凈利潤(rùn)為－167.42萬(wàn)元。
創(chuàng)興置業(yè)對(duì)連續(xù)3年虧損的神龍礦業(yè)資產(chǎn)以6倍的溢價(jià)收購(gòu)，當(dāng)時(shí)就引發(fā)了市場(chǎng)質(zhì)疑。上海一位律師分析，這可能是實(shí)際控制人為陳冠全的創(chuàng)興置業(yè)，與實(shí)際控制人為陳榕生的上海祖龍進(jìn)行的不公正關(guān)聯(lián)交易，不能排除父子之間利益輸送的嫌疑。
收購(gòu)之時(shí)，上海祖龍向創(chuàng)興資源承諾：預(yù)計(jì)神龍礦業(yè)未來三年可實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總額為15326.88萬(wàn)元。若神龍礦業(yè)未來三年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總額未達(dá)到15326.88萬(wàn)元，上海祖龍同意按神龍礦業(yè)48%股權(quán)對(duì)應(yīng)的未來三年凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)總數(shù)與預(yù)計(jì)數(shù)即7356.902萬(wàn)元之差額部分減少創(chuàng)興資源的競(jìng)得對(duì)價(jià)，并按差價(jià)返還給創(chuàng)興資源；同意按創(chuàng)興資源競(jìng)得價(jià)的10%預(yù)留給創(chuàng)興資源，作為本承諾的履約保證金，廈門博納科技有限公司對(duì)本次補(bǔ)償承諾提供擔(dān)保。
據(jù)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，湖南神龍礦業(yè)有限公司2010、2011、2012年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總額為-6813.713萬(wàn)元，48%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)金額為-3270.582萬(wàn)元，神龍礦業(yè)未實(shí)現(xiàn)上海祖龍承諾的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。與上述承諾的預(yù)期凈利潤(rùn)數(shù)7356.902萬(wàn)元之間的差額為10627.48萬(wàn)元，上海祖龍應(yīng)返還創(chuàng)興資源10627.48萬(wàn)元的競(jìng)得對(duì)價(jià)。上海祖龍已于2009年預(yù)留競(jìng)拍價(jià)的10%，即1430萬(wàn)元作為本次承諾的履約保證金。扣除該保證金后，上海祖龍還應(yīng)返還創(chuàng)興資源的金額為9197.48萬(wàn)元。
在上市公司督促公告發(fā)出后，上海祖龍保證于今年9月前完成上述業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款的支付。直到9月22日，上海祖龍才付齊業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款。