作為曾經(jīng)的中國(guó)農(nóng)業(yè)藍(lán)籌第一股，北大荒如今已風(fēng)光不再。雖然股價(jià)最近受益于政策利好而上漲，但面臨著1日收到3罰單、1年涉案33起的事實(shí)，北大荒的內(nèi)控面紗在逐步被揭開。
有專家認(rèn)為，北大荒之所以多次出現(xiàn)信息披露不實(shí)，或許不只是源于內(nèi)部管理控制方面存在漏洞，因?yàn)樵趯?shí)踐中有些上市公司會(huì)故意通過母子公司的形式逃避信息披露義務(wù)。
“又漲了，又漲了！北大荒股票已經(jīng)連續(xù)4天上漲。”9月12日，購買了黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北大荒”)股票的股民張先生難以掩飾激動(dòng)的心情，“本來我已經(jīng)打算將股票出手，現(xiàn)在看來觀望是對(duì)的。”
張先生本來以為，北大荒的股價(jià)會(huì)不可收拾地跌停。因?yàn)?月11日，黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司公告顯示，公司最近的1年內(nèi)涉案33起，涉及金額合計(jì)7.924億元。
根據(jù)經(jīng)驗(yàn)，這種信息披露可能會(huì)使北大荒的股價(jià)受挫，但顯然這一次經(jīng)驗(yàn)失靈了。
9月12日中午，北大荒一度漲到9.98元/股，創(chuàng)一年半以來新高。
中投顧問農(nóng)林牧漁業(yè)研究員鄭宇潔告訴法治周末記者：“北大荒股價(jià)不降反升，主要還是得益于旗下?lián)碛械拇罅客恋亍１贝蠡膿碛泻邶埥貐^(qū)大片農(nóng)地，土地升值的潛力較大，況且當(dāng)前市場(chǎng)上關(guān)于集體土地上市的議論也讓與土地有關(guān)的上市公司股價(jià)上漲。”
鄭宇潔認(rèn)為，宏觀經(jīng)濟(jì)回暖，高層釋放的相關(guān)信號(hào)也有利于提振股市，北大荒的股價(jià)也因而受益。
即便北大荒的股價(jià)在政策利好之下連續(xù)上漲，但張先生的心情卻很復(fù)雜。
“最近關(guān)于北大荒的負(fù)面新聞接二連三，這幾天我也在時(shí)刻關(guān)注北大荒的動(dòng)態(tài)以免被套。”張先生說。
張先生的擔(dān)心不無道理。由于多項(xiàng)信息披露違規(guī)，證監(jiān)會(huì)黑龍江監(jiān)管局近期已對(duì)該公司連發(fā)3份行政監(jiān)管措施決定書，并責(zé)令其限期整改。那么，此后北大荒的股價(jià)能否保持上漲態(tài)勢(shì)，尚未可知。
1日3罰單：風(fēng)光不再的北大荒
北大荒被譽(yù)為“農(nóng)業(yè)藍(lán)籌第一股”，但如今，其曾經(jīng)的輝煌已然不再。自2012年9月以來，違規(guī)拆借巨額資金未披露、項(xiàng)目資金“消失”、子公司財(cái)務(wù)管理混亂等問題就一直伴隨著北大荒。
9月6日，北大荒又公告稱，一日之內(nèi)，公司收到來自證監(jiān)部門的行政監(jiān)管措施決定書【2013】7、8、9號(hào)文件。
7號(hào)文件稱，經(jīng)黑龍江證監(jiān)局核查，北大荒公司存在2012年8月至2013年7月間，下屬子公司發(fā)生10余起訴訟，在連續(xù)12個(gè)月時(shí)間內(nèi)，累計(jì)訴訟金額達(dá)7.37億元，超過公司2012年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%。除部分訴訟在2013年8月22日公告披露外，其余訴訟均未披露。
8號(hào)文件指出其“已公布的信息沒登記”。文件指出，早在2003年，北大荒就公告收購北大荒米業(yè)98.55%的股權(quán)，而且在公開披露文件中，也一直顯示持有北大荒米業(yè)98.55%股權(quán)。
但至2013年3月31日，工商登記材料才顯示北大荒持有北大荒米業(yè)98.55%股權(quán)，這被證監(jiān)部門認(rèn)為，其信息披露與工商登記情況不符。
9號(hào)文件則顯示，北大荒在對(duì)外拆借資金、關(guān)聯(lián)方借款等方面“多次發(fā)生信息披露違規(guī)行為”，其董監(jiān)高(即董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員)及控股子公司主要負(fù)責(zé)人對(duì)此負(fù)有責(zé)任。
“這些情況確實(shí)反映出企業(yè)在內(nèi)部管理控制方面存在漏洞。內(nèi)控問題的出現(xiàn)，主要在于企業(yè)內(nèi)部管理制度不健全，執(zhí)行不到位。”鄭宇潔認(rèn)為。
在收到證監(jiān)部門罰單后5天，北大荒才發(fā)出公告，對(duì)涉及的33起具體案件進(jìn)行了詳細(xì)披露。
什么原因?qū)е缕髽I(yè)頻繁涉訴，記者聯(lián)系北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司，但公司的電話始終無人接聽。
記者查閱案件統(tǒng)計(jì)表后發(fā)現(xiàn)，涉訴的33起案件大都是債務(wù)糾紛，起訴方都為北大荒的子公司，起訴的原因是被告拖欠債務(wù)不還或被告不交付相關(guān)貨物。其中有11起案件的申請(qǐng)方是北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司，占整個(gè)上市公司涉案總數(shù)的三分之一，涉案金額從幾十萬元到上億元不等。
事實(shí)上，困擾著北大荒的并不僅是這些。
近年來加工費(fèi)上漲、原料采購及生產(chǎn)成本上升、銷售成本高和停工等重重因素，導(dǎo)致北大荒旗下的米業(yè)公司、麥芽公司、化肥公司、紙業(yè)公司集體虧損，記者發(fā)現(xiàn)2012年北大荒業(yè)績(jī)已出現(xiàn)1.88億元的虧損。
鄭宇潔還表示，如果相關(guān)部門對(duì)北大荒進(jìn)一步調(diào)查，北大荒或?qū)⒈┞冻龈嗟馁Y金、監(jiān)管漏洞，其遭到進(jìn)一步處罰的幾率很大。
如果這樣，北大荒及其股民的未來，或許還面臨著更多劫數(shù)。
信披違規(guī)背后：違法成本較低
談及北大荒多次信披違規(guī)，鄭宇潔表示：“證監(jiān)部門的罰單顯示，公司高層涉及相關(guān)事情，這表明企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督管理不到位。”
北大荒的內(nèi)控問題早已有之。財(cái)政部在今年8月30日發(fā)布的《我國(guó)上市公司2012年實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報(bào)告》中就披露，2012年共2244家披露內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的上市公司中，有8家上市公司的內(nèi)部控制存在重大缺陷，北大荒也名列其中。
然而，為何北大荒能夠長(zhǎng)期維持這樣的內(nèi)控水平，從而累計(jì)出現(xiàn)如此多的信披問題？
中國(guó)人民大學(xué)民商法教授葉林認(rèn)為，北大荒多次出現(xiàn)信息披露不實(shí)，或許不只是因?yàn)閮?nèi)部管理控制方面存在漏洞。
“在實(shí)踐中有些上市公司會(huì)故意通過母子公司的形式逃避信息披露義務(wù)。比如很多的合同會(huì)以上市公司子公司的名義簽署，從法律上看子公司作為獨(dú)立的法人這些訴訟與上市公司無關(guān)，從而不進(jìn)行信息披露。但根據(jù)信息披露的規(guī)則，上市公司對(duì)于全資公司和控股公司所遭遇的訴訟是不能通過簡(jiǎn)單的母子公司的形式逃避的。”葉林說。
記者查詢資料發(fā)現(xiàn)，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》就要求上市公司披露子公司的相關(guān)信息，并規(guī)定當(dāng)單個(gè)子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)同比出現(xiàn)大幅波動(dòng)，且對(duì)公司合并經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮笥绊懙模緫?yīng)對(duì)其業(yè)績(jī)波動(dòng)情況及其原因進(jìn)行分析。
武漢大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院會(huì)計(jì)系教授曾撰文指出，這一規(guī)定并未得到很好執(zhí)行。
而且近年來上市公司的信息披露問題一直存在。
“上市公司必須對(duì)股民負(fù)責(zé)，信息披露是上市公司的義務(wù)，但很多上市公司是在和監(jiān)管機(jī)關(guān)‘捉迷藏’。”葉林告訴法治周末記者，不少上市公司對(duì)信息披露依然抱著蒙混過關(guān)的態(tài)度，出現(xiàn)這種現(xiàn)象是因?yàn)檫`法的成本不高。
林立明律師告訴法治周末記者：“根據(jù)法律規(guī)定，上市公司如果出現(xiàn)信披違規(guī)，情節(jié)較輕的由證監(jiān)會(huì)作出行政處罰，情節(jié)嚴(yán)重的直接責(zé)任人員可能會(huì)被追究刑事責(zé)任。但依法進(jìn)行信息披露，很多時(shí)候要靠企業(yè)自律，而不少上市公司很難自覺地進(jìn)行信息披露。”
葉林表示，上市公司如果違反了信息披露義務(wù)，股民的利益若因此受到損害，股民也可以提起民事訴訟。
“但在我國(guó)，證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司進(jìn)行行政處罰的條件很嚴(yán)格，且只有極個(gè)別情況下，相關(guān)責(zé)任人才會(huì)被追究刑事責(zé)任。而在實(shí)際操作中股民通過民事訴訟向上市公司索賠也很困難。這種情況下導(dǎo)致企業(yè)的違法成本較低。”葉林說。