兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，到頭來(lái)還是那一伙人———因債務(wù)危機(jī)而淡出資本市場(chǎng)的“青鳥(niǎo)系”并未消散，它只是“隱身”了而已。藉由監(jiān)管部門的關(guān)注，這一“團(tuán)伙”左手倒右手的交易，再次曝光在公眾視野中。
山東證監(jiān)局在對(duì)上市公司青鳥(niǎo)華光的現(xiàn)場(chǎng)檢查中，發(fā)現(xiàn)該公司的實(shí)際控制人實(shí)為潛藏5年之久的北京北大青鳥(niǎo)有限責(zé)任公司(下稱“北大青鳥(niǎo)”)。不僅如此，監(jiān)管部門還懷疑，青鳥(niǎo)華光在去年的一次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
而青鳥(niǎo)華光對(duì)山東證監(jiān)局《監(jiān)管函》作出的說(shuō)明，非但沒(méi)有讓事實(shí)更明朗化，反而愈加撲朔迷離。
隱而未退 暗中賺錢
資料顯示，北大青鳥(niǎo)入主青鳥(niǎo)華光發(fā)生在2000年。但那之后，青鳥(niǎo)華光業(yè)績(jī)卻出現(xiàn)持續(xù)大幅下滑，并于2006年被ST。
2008年底，經(jīng)過(guò)股權(quán)拍賣、轉(zhuǎn)讓，北大青鳥(niǎo)及其子公司持有的青鳥(niǎo)華光股權(quán)，被劃轉(zhuǎn)至北京東方國(guó)興科技發(fā)展有限公司(下稱“東方科技”)名下。在青鳥(niǎo)華光2008年至2012年的年度報(bào)告中，披露的公司控股股東也一直為東方科技，實(shí)際控制人則系朱小潔、徐林盛、孫維東3名自然人。
但在山東證監(jiān)局的現(xiàn)場(chǎng)檢查中，卻發(fā)現(xiàn)北大青鳥(niǎo)的上述劃轉(zhuǎn)股權(quán)之舉實(shí)為“假退”。
經(jīng)查，上述3名青鳥(niǎo)華光實(shí)際控制人均為北大青鳥(niǎo)員工，徐林盛還是北大青鳥(niǎo)的法定代表人。而青鳥(niǎo)華光9名董事中，董事長(zhǎng)周燕軍、副董事長(zhǎng)侯琦、董事劉永進(jìn)和于明4人也均在北大青鳥(niǎo)擔(dān)任職務(wù)。
此外，山東證監(jiān)局還查明，2007年2月，北京東方國(guó)興建筑設(shè)計(jì)有限公司(下稱“東方國(guó)興”，該公司于2007年11月分立為東方國(guó)興和東方科技)競(jìng)拍青鳥(niǎo)華光股權(quán)的資金，亦由北大青鳥(niǎo)旗下的北京知在教育技術(shù)服務(wù)有限公司提供。
并且，青鳥(niǎo)華光高管人員談話情況顯示，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理等重大事項(xiàng)仍由北大青鳥(niǎo)決策，東方科技不參與管理，公司部分日常經(jīng)營(yíng)開(kāi)支也由北大青鳥(niǎo)審批并提供。
鑒于以上種種，監(jiān)管部門認(rèn)定，青鳥(niǎo)華光實(shí)際控制人一直系北大青鳥(niǎo)。
“從證監(jiān)會(huì)近期的監(jiān)管、處罰行動(dòng)看，已逐漸從程序性審核向事實(shí)性審查過(guò)渡，不是你交上去的材料文字沒(méi)問(wèn)題，你就沒(méi)問(wèn)題了。”對(duì)青鳥(niǎo)華光實(shí)際控制人此時(shí)被揭露，開(kāi)源證券高級(jí)策略分析師楊海評(píng)論說(shuō)。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者查閱了當(dāng)初東方國(guó)興受讓股權(quán)時(shí)的報(bào)告書(shū)，其中提道，東方國(guó)興為原上市公司股東分立新設(shè)立的公司，其控股股東包括實(shí)際控制人為自然人。并明確稱，東方國(guó)興不存在一致行動(dòng)情況。
值得一提的是，東方科技入主青鳥(niǎo)華光后，多次減持公司股份。同花順I(yè)FIND數(shù)據(jù)顯示，從2009年12月至2010年4月12日期間，東方科技減持青鳥(niǎo)華光股份共計(jì)2927.71萬(wàn)股，按照期間每股8.5元左右的均價(jià)計(jì)算，套現(xiàn)金額約為2.58億元。減持后，東方科技持股比例降至9.34%，仍為公司第一大股東。
“看來(lái)，上市公司業(yè)績(jī)?nèi)绱嗽愀猓膊⑽捶恋K北大青鳥(niǎo)賺錢。真是厲害！”北京某券商投行人士對(duì)導(dǎo)報(bào)記者感嘆道。
因處置資產(chǎn)而暴露
實(shí)際上，自2000年至2013年上半年，青鳥(niǎo)華光凈利潤(rùn)累計(jì)虧損已高達(dá)7億余元。且自從被ST后，公司幾次面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，盈利能力不見(jiàn)好轉(zhuǎn)，還屢屢靠出賣資產(chǎn)來(lái)保殼。
青鳥(niǎo)華光內(nèi)部人士也對(duì)外表示，“公司現(xiàn)在沒(méi)有什么業(yè)務(wù)，房地產(chǎn)也是外包的。”
而去年末，對(duì)于公司保殼至關(guān)重要的一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，卻讓青鳥(niǎo)華光陷入了隱瞞重大關(guān)聯(lián)交易的質(zhì)疑中。
2012年11月，當(dāng)時(shí)的*ST華光將子公司北京青鳥(niǎo)華光科技有限公司(下稱“北京華光”)掛牌轉(zhuǎn)讓。經(jīng)過(guò)競(jìng)價(jià)，新疆盛世新天股權(quán)投資有限公司(下稱“盛世新天”)，以1920萬(wàn)元的價(jià)格成為最終受讓方。這筆處置產(chǎn)生的4314萬(wàn)元收益，成為*ST華光摘帽的關(guān)鍵。
然而，北京華光當(dāng)時(shí)的賬面凈資產(chǎn)為-2312.62萬(wàn)元，評(píng)估值也僅有-2022.19萬(wàn)元。而且，該公司從2009年起就已停產(chǎn)，人員也都解散了。盛世新天為何要花近2000萬(wàn)的真金白銀去買它呢？
此出售公告一出，就有質(zhì)疑稱，盛世新天的控股股東沈陽(yáng)盛華岳天科技有限公司(下稱“沈陽(yáng)盛華”)與北大青鳥(niǎo)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不過(guò)青鳥(niǎo)華光在公告中明確表示，“本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。”
可時(shí)隔9個(gè)多月，山東證監(jiān)局一紙監(jiān)管函，再次讓這一交易的背后充滿懸疑。
據(jù)公司8月30日晚披露，監(jiān)管部門在檢查中發(fā)現(xiàn)，盛世新天成立于2012年5月，兩名高管人員梁三明、陳國(guó)峰均系青鳥(niǎo)華光實(shí)際控制人北大青鳥(niǎo)的員工。而盛世新天的大股東沈陽(yáng)盛華對(duì)盛世新天的2950萬(wàn)元投資款，來(lái)源于A公司(經(jīng)青鳥(niǎo)華光與相關(guān)監(jiān)管部門協(xié)商，該公司以A公司代替)，A公司系北大青鳥(niǎo)股東之一。
買下北京華光的盛世新天，其實(shí)際投資者為A公司，A公司又是青鳥(niǎo)華光實(shí)際控制人的股東方。這就難怪監(jiān)管部門對(duì)此是否涉嫌關(guān)聯(lián)交易有所懷疑了。
然而，青鳥(niǎo)華光在公告中，卻以“A公司持有北大青鳥(niǎo)20%股權(quán)，是北大青鳥(niǎo)的小股東。北大青鳥(niǎo)董事會(huì)成員中沒(méi)有A公司推薦的董事，A公司對(duì)北大青鳥(niǎo)的經(jīng)營(yíng)決策等事項(xiàng)不產(chǎn)生重大影響”為由，否認(rèn)了A公司同北大青鳥(niǎo)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
不僅如此，青鳥(niǎo)華光還表示，盛世新天控股股東、法人梁三明與監(jiān)事陳國(guó)峰均是北大青鳥(niǎo)子公司普通員工。
不過(guò)，上述投行人士對(duì)此卻不認(rèn)可。他告訴導(dǎo)報(bào)記者，從目前千絲萬(wàn)縷的關(guān)系來(lái)看，無(wú)法判斷盛世新天兩名高管所作決策純屬個(gè)人行為，與其供職的北大青鳥(niǎo)無(wú)關(guān)。至于A公司及其實(shí)際控制人對(duì)北大青鳥(niǎo)是否產(chǎn)生重大影響，也尚待證監(jiān)部門進(jìn)一步核實(shí)。
都是自己人
相信很多人都會(huì)好奇，上文中提到的A公司是什么來(lái)頭，竟然讓監(jiān)管部門同意青鳥(niǎo)華光在披露時(shí)隱去其實(shí)名？
從公開(kāi)資料中我們僅僅獲悉，A公司全資股東為天津維斯達(dá)通商貿(mào)有限公司(下稱“維斯達(dá)通”)，維斯達(dá)通的股東為一家在開(kāi)曼群島注冊(cè)的境外公司，最終控制人為自然人袁海波。
導(dǎo)報(bào)記者從北京市工商局獲悉，一家名為北京四海華澳貿(mào)易有限公司(下稱“四海華澳”)的企業(yè)，法人代表也為“袁海波”；同時(shí)，北大青鳥(niǎo)2011年的一份工商資料顯示，四海華澳為公司第二大股東，并在公司控股股東青鳥(niǎo)軟件中持有43.8%的股權(quán)，且為第一大股東。
假如A公司真的就是四海華澳，或與其有權(quán)屬關(guān)系，那么，上述青鳥(niǎo)華光資產(chǎn)處置是否真的不涉嫌關(guān)聯(lián)交易，便值得商榷了。
雖然青鳥(niǎo)華光方面強(qiáng)調(diào)，北京華光股權(quán)購(gòu)買方、資金提供方均與北大青鳥(niǎo)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。但其的解釋也同時(shí)顯示，一連串的交易都發(fā)生在北大青鳥(niǎo)“自己人”之間。
例如，盛世新天購(gòu)買北京華光股權(quán)的資金來(lái)源于沈陽(yáng)盛華，沈陽(yáng)盛華的資金又來(lái)源于A公司。就連與盛世新天一同參與拍賣北京華光的另一家公司———北京國(guó)瑞祥弘投資管理有限公司，其股東方也來(lái)自北大青鳥(niǎo)內(nèi)部，拍賣保證金更是來(lái)自青鳥(niǎo)軟件的股東之一，北京元慶吉商貿(mào)有限公司。
又如，沈陽(yáng)盛華在2011年成立之初，就和北大青鳥(niǎo)有莫大關(guān)系。公司成立時(shí)，股東系沈陽(yáng)國(guó)泰和，而沈陽(yáng)國(guó)泰和的前身系沈陽(yáng)公用集團(tuán)公司。
2004年11月至2010年7月，沈陽(yáng)公用集團(tuán)公司的股東也系北大青鳥(niǎo)，后被轉(zhuǎn)讓予北京盛世新天影視廣告有限公司。
2009年12月至2010年7月，沈陽(yáng)公用集團(tuán)公司的法定代表人為北大青鳥(niǎo)法定代表人徐林盛；2010年7月至2011年6月，法定代表人為北大青鳥(niǎo)員工邱廣平。
2009年9月至今，北京盛世新天影視廣告有限公司的股東為邱廣平和鐘連東，公司工商變更的具體經(jīng)辦人也系北大青鳥(niǎo)員工。
2011年6月，沈陽(yáng)國(guó)泰和更名為沈陽(yáng)北大青鳥(niǎo)產(chǎn)業(yè)投資有限公司。
除了對(duì)北京華光的處置，青鳥(niǎo)華光收回的以前年度多筆往來(lái)款，也有上述某幾家公司的經(jīng)手，然而青鳥(niǎo)華光同樣未將該事項(xiàng)作為關(guān)聯(lián)交易公開(kāi)披露。
“北大青鳥(niǎo)‘千辛萬(wàn)苦’，不惜隱身幕后保住這個(gè)殼，不外乎到時(shí)借由賣殼或重組，再在資本市場(chǎng)上獲利一回。”上述投行人士評(píng)價(jià)說(shuō)。