各方逐利資金的層層涌動下，“點礦成金”的神話近年來在A股屢屢上演。8月16日，園城黃金發(fā)布的一紙礦產(chǎn)收購方案中，一家位于遼寧省喀左縣，圈定礦區(qū)面積僅為4.95平方公里的袖珍礦體，被評出高達(dá)4700萬元高價，但該礦體的賬面價值僅為0，最為核心的采礦權(quán)評估值也僅為32萬元，且采礦權(quán)即將于明年10月到期。
實際上，在各方利益窺視下，礦山高溢價收購游戲在機(jī)構(gòu)人士眼中早不新鮮，“礦產(chǎn)并購一貫是二級市場追逐的熱點話題，你看年初零七股份股價幾乎走出翻倍，就知道礦山收購概念有多火熱。”
北京某券商研究部人士意味深長地向記者表示，“說到底，只要擬收購標(biāo)的資產(chǎn)美好故事講不停，就總有后續(xù)資金敢于接力炒作，誰會去管那礦山最后值多少錢。”
記者查閱多家A股上市公司礦產(chǎn)并購草案發(fā)現(xiàn)，謀求跨行業(yè)轉(zhuǎn)型是其主要原因，近年來伴隨實體經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷，老牌實業(yè)公司利潤微弱，急需依靠收購礦產(chǎn)來實現(xiàn)扭轉(zhuǎn)性盈利。
但一位西部國有大型礦產(chǎn)集團(tuán)人士告訴記者，“礦業(yè)收購實際上有很大風(fēng)險，有時候可能在前期勘測上發(fā)現(xiàn)蘊(yùn)藏資源豐富是塊好礦，但可能后期開發(fā)難度特別大，需要投入很大的人力物力，我們自己之前在海外收購的幾個礦產(chǎn)項目，至今盈利都較為艱難，更不要說指望收購一兩個小礦山就能迅速獲得盈利好轉(zhuǎn)了。”
更為值得注意的是，相比上述公司急需轉(zhuǎn)型盈利的決心，隱藏在礦業(yè)收購中的層層利益或為其收購更為真實目的。“在資產(chǎn)評估中，礦產(chǎn)評估無疑為最為混亂的一塊。”一位北京評估公司中層人士向記者指出，高溢價估值屢現(xiàn)不鮮背后，通常是為配合上市公司大股東或關(guān)聯(lián)方輸送利益。
“評估法游戲”
對于評估機(jī)構(gòu)來說，由于一般要采用兩種或以上評估方法對同一種資產(chǎn)進(jìn)行評估，如何靈活選擇“合適”的方法就無疑是順利完成委托方評估要求的關(guān)鍵。
“評估水分的話肯定多少有些，但是一般大型的有評估上市公司資格的公司不敢明目張膽，只是在合理的區(qū)間下進(jìn)行。”同在北京的另一家評估公司人士私下告訴記者。
記者從業(yè)內(nèi)了解到，相比一般小公司，上市公司的資產(chǎn)收購評估已經(jīng)算比較規(guī)范，但按照委托方或其他當(dāng)事方授意的價格，人為去套評估結(jié)論仍較為常見。“委托方是我們客戶，人家要我們做多少，我們只能做多少，評估公司沒什么話語權(quán)的，我們唯一能做的就是在接觸項目時候詳細(xì)分析風(fēng)險，篩除那些風(fēng)險、水分太大的項目，現(xiàn)在監(jiān)管層管得嚴(yán)了，違規(guī)成本也相應(yīng)提高了。”
“不過礦產(chǎn)評估這塊因為牽扯利益比較大，業(yè)內(nèi)不規(guī)范的地方也很多，說出來你可能都不會信，前兩天內(nèi)蒙古有個委托方要我們幫忙出一個評估，他說他那個礦值兩三億元，結(jié)果我們團(tuán)隊做出來只有幾千萬，這個水分太大了。我一看評估值差這么多，就讓對方將他們之前的礦業(yè)評估報告拿來，結(jié)果一看，他采用的方法我聽都沒聽過，就是說他根本用的就不是規(guī)定的正規(guī)評估方法。”上述人士告訴記者，“畢竟評估師對報告負(fù)法律責(zé)任的，現(xiàn)在監(jiān)管層要求那么嚴(yán)格，太離譜的誰敢弄啊。采用兩種方法，最后算出來的估值是差不多相同的，如果采用兩種方法算出來的估值相差太大，只能說評估師評估過程有問題，這種項目我們也不敢接。”
盡管虛增礦產(chǎn)價值風(fēng)險巨大，但仍有上市公司敢于頂風(fēng)作案。6月24日，ST賢成發(fā)布證監(jiān)會立案調(diào)查公告，在其后的證監(jiān)會新聞通氣會上，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人指出，其在非公開發(fā)行購買資產(chǎn)申請過程中，涉嫌報送虛假發(fā)行申請文件、騙取發(fā)行核準(zhǔn)，違反證券法的相關(guān)規(guī)定。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，擬收購資產(chǎn)近年業(yè)績的大幅變臉，或為公司被立案調(diào)查的主要原因。
公開資料顯示，2011年，ST賢成礦業(yè)向大股東西寧國新和自然人張鄰定向增發(fā)1.47億股，以購買西寧國新持有的云貴礦業(yè)公司80%的股權(quán)、光富礦業(yè)公司80%的股權(quán)、云尚礦業(yè)公司90%的股權(quán)、華陽煤業(yè)公司38.78%的股權(quán)以及張鄰持有的華陽煤業(yè)公司10%的股權(quán)。按照計劃，
2010、2011年預(yù)測業(yè)績將達(dá)到4，247.91萬元、4，260.86萬元，較2009
年度營業(yè)利潤-792.28萬元大幅增加。
令人訝異的是，在收購后不到兩年，上述資產(chǎn)盈利即出現(xiàn)大幅變臉。2012年，華陽煤業(yè)虧損2239萬元，云貴礦業(yè)虧損693萬元，云尚礦業(yè)虧損874萬元，光富礦業(yè)虧損1885萬元，現(xiàn)狀堪憂。導(dǎo)致該資產(chǎn)業(yè)績虧損的原因為：其所在云貴交界地區(qū)加強(qiáng)安全檢查力度造成政策性停復(fù)工頻率增加，此外公司資金鏈出現(xiàn)嚴(yán)重困難造成煤礦建設(shè)基本停滯。
“礦產(chǎn)收購的水分太大，涉及利益太大，雖然做定向增發(fā)一般收購方(多為大股東)都會做業(yè)績承諾的，但你可以統(tǒng)計看看，有多少是真正按照要求實施補(bǔ)償?shù)模词寡a(bǔ)償，較他們實現(xiàn)的利益又僅僅只是九牛一毛而已。”深圳地區(qū)某投行人士感慨道。
“基礎(chǔ)法密碼”
從具體操作來看，礦業(yè)收購過程中，由于擬收購資產(chǎn)多數(shù)未經(jīng)開采，難以采用收益法去真實反映該資產(chǎn)未來價值，評估師一般會采用成本基礎(chǔ)法。
“像比較核心的探礦權(quán)、采礦權(quán)資產(chǎn)，概念很抽象，不好做同類對比，而且有些礦收購時候就沒開采，以后也不知道要用多久實現(xiàn)效益，用收益法很難達(dá)到委托方要求的價格，那么我們一般會采用成本基礎(chǔ)法。”前述評估公司人士告訴記者。
“成本法里最關(guān)鍵的核心是現(xiàn)場查勘，這個東西才考技術(shù)和經(jīng)驗。因為那些計算方法都是固定的，關(guān)鍵是怎么收集到合適的數(shù)據(jù)，從數(shù)據(jù)下手，通過數(shù)據(jù)調(diào)整、會計數(shù)據(jù)包裝最終達(dá)到委托方要求的評估值。”一位四川資產(chǎn)評估業(yè)內(nèi)人士向記者直言。
其中，無形資產(chǎn)的溢價增值是最為常見的調(diào)控方式之一。在2010年天山紡織擬收購西拓礦業(yè)的方案中，采用成本法估值的采礦權(quán)和探礦權(quán)賬面合計價值僅為7026.4萬元，但評估值卻高達(dá)78757.74萬元，增值率高達(dá)1020.88%。
“這個案例中，對于無形資產(chǎn)的高估比較明顯。”該資產(chǎn)評估人士給記者分析，“根據(jù)四號文要求，(成本法中)對于重要的可識別的賬外無形資產(chǎn)，應(yīng)從資產(chǎn)取得、使用、維護(hù)等角度，分析其對股權(quán)價值的影響，并對其進(jìn)行評估，從其材料來看，該礦產(chǎn)后續(xù)開發(fā)仍需較長時間，盈利具有一定不確定性，采礦權(quán)高溢價的評估有失偏頗。”
而西拓礦業(yè)離奇的高溢價亦成為監(jiān)管層重點關(guān)注，2011年3月，天山紡織上述重組預(yù)案被證監(jiān)會重組委否決，在其提供的否定原因中，“資產(chǎn)評估依據(jù)不充分”赫然在列。
除無形資產(chǎn)外，土地、存貨、廠房等固定資產(chǎn)的調(diào)控也是實現(xiàn)評估溢價主要方式之一。
根據(jù)四號文要求，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)會計政策、生產(chǎn)經(jīng)營等情況，識別企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表表內(nèi)及表外的各項資產(chǎn)、負(fù)債，并根據(jù)具體情況分別選用適當(dāng)?shù)姆椒ㄟM(jìn)行評估。
但實際操作上往往會比較靈活。“一般評估公司從審計機(jī)構(gòu)那邊得來財務(wù)數(shù)據(jù)后會再審核一下，包括報表、票據(jù)等等，找到其中不合理的再做修改，這里面的操作空間在于我們不用負(fù)責(zé)財務(wù)報表的對錯，就是可以有針對性地根據(jù)財務(wù)信息，靈活選擇更有力的評估方法，反正我們只核實評估申請表，不負(fù)責(zé)兩種表報間關(guān)系對應(yīng)。”前述四川評估人士進(jìn)一步給記者指出。
以ST中鎢為例，其收購大股東湖南有色持有的株硬公司100%股權(quán)和自硬公司80%股權(quán)中，被并購重組委以“本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為定價依據(jù)，與資產(chǎn)收益能力不匹配，定價顯失公允”等理由否決。
評估報告顯示，ST中塢擬購買資產(chǎn)于2011年末經(jīng)審計的母公司凈資產(chǎn)賬面價值合計18.45億元，根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法資產(chǎn)評估值約27.64億元，評估增值9.20億元，增值率約為49.86%；根據(jù)收益現(xiàn)值法資產(chǎn)評估值約25.17億元，評估增值6.73億元，增值率約為36.47%。
“近年來鎢精礦的價格出現(xiàn)較大幅度的波動，收益現(xiàn)值法的成本預(yù)測中鎢精礦等原材料所占比重較大，原材料的價格變動趨勢較難預(yù)測，會對成本預(yù)測的準(zhǔn)確性產(chǎn)生較大影響，導(dǎo)致收益現(xiàn)值法評估結(jié)果具有較大不確定性。”由此，ST中塢選擇了采用估值更高的資產(chǎn)基礎(chǔ)法。
從具體評估情況來來看，采取成本法評估的結(jié)論更倚重于擬收購資產(chǎn)的固定資產(chǎn)和土地價值升值，兩家公司該部分非流動資產(chǎn)增值率分別高達(dá)34.03%和19.11%。
“評估時過于倚重土地增值的資產(chǎn)基礎(chǔ)法不能很好地反映擬注入資產(chǎn)未來的發(fā)展前景。相比之下，用市場法參考到鎢精礦價格波動則更加客觀實際，這也是監(jiān)管層給予“與資產(chǎn)收益能力不匹配“的主要原因。”