“隨便找家垃圾公司，開出對方無法拒絕的條件，再無限放大自身公司價值，加上定增圈錢，豈不是比擠破腦袋去IPO更方便了？”8月5日，一位看過洪城股份公司資產(chǎn)重組預案的機構人士對本報記者直言。
8月3日，停牌兩個月的洪城股份發(fā)布了重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)。公司重組方案由資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分構成，三者互為條件，不可或缺。
據(jù)重組預案披露，洪城股份以資產(chǎn)基礎法評估的擬置出公司全部資產(chǎn)估值為6.04億元，增值29.25%；以收益法評估的擬置入資產(chǎn)——濟川藥業(yè)集團股份有限公司(濟川藥業(yè))評估值高達56億元，評估增值率高達509.56%。
“公司資產(chǎn)重組方案琢磨了這么久，最大的受益者卻是原大股東和重組方。公司置出的6億資產(chǎn)白白送給了原大股東荊州市洪泰置業(yè)投資有限公司(洪泰置業(yè))；濟川藥業(yè)更是一文不付，不僅可借此機會以定增名義圈錢18個億，而且又占了重組后公司的絕大多數(shù)股權。如此一來，豈不是比IPO發(fā)新股更省錢、更快捷，也更賺錢了嗎？”對此，有流通股股東抱怨道。
“在我們看來，公司資產(chǎn)重組方案最讓投資者難以接受的是，只有重組雙方管理層都得到了最大的利益，而其它流通股股東卻什么都得不到。”前述機構人士也表示。
當天，公司證券部人士則回應稱，“流通股股東有不同的看法，公司可以表示理解。但是，公司資產(chǎn)重組預案不可能再做調整。屆時，流通股股東可以在公司股東大會上發(fā)表意見。如果全部流通股股東都投票否決該議案的話，公司也只能接受。”
注入資產(chǎn)“注水”
據(jù)洪城股份公告披露，公司擬置入資產(chǎn)賬面價值91872.04萬元(合并報表口徑)，評估值560015.00萬元，增值率超過五倍。
公司稱，公司擬向濟川藥業(yè)全體股東發(fā)行股份購買其持有的濟川藥業(yè)100%股權超出擬置出資產(chǎn)價值的差額部分。二者軋差后，此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的金額約為50億元。
屆時，洪城股份擬以8.18元/股的價格，向江蘇濟川控股集團有限公司(濟川控股)、曹龍祥、周國娣、華金濟天、西藏恒川投資管理中心(有限合伙)(恒川投資)合計發(fā)行約6.11億股。其中，向濟川控股發(fā)行約5.17億股。
除資產(chǎn)置換外，公司此次資產(chǎn)重組還將向不超過十家特定對象定抽增發(fā)募資不超18億元，其發(fā)行底價為8.18元/股，定增數(shù)量不超過2.2億股。
“不管是按NAV還是PE算，濟川藥業(yè)56億的評估至少要縮水一半才算合理。若按濟川藥業(yè)的估值來講，15億-18億是合理的范圍，超過20億的話，其背后則是另有貓膩。”有流通股股東認為。“據(jù)我們了解，濟川藥業(yè)本身并沒有什么特別好的產(chǎn)品，其拳頭品種蒲地藍是花了500萬買回來的技術專利，主要是依賴過硬的銷售隊伍才做到了年銷售七八個億的規(guī)模。”
公司資料顯示，包括蒲地藍消炎口服液、雷貝拉唑鈉腸溶膠囊(濟諾)、小兒豉翹清熱顆粒(同貝)在內，2012年、2013年1-5月，上述三種主導產(chǎn)品的銷售收入合計為13.91億元、8.03
億元，占濟川藥業(yè)營業(yè)收入的比例為72.45%、76.24%。
對此，前述公司證券人士稱，“擬注入資產(chǎn)評估值是專業(yè)評估機構進行調查后得出的結論，公司對此不方便發(fā)表看法。流通股股東如果有異議的話，可以向評估機構進行咨詢。”
與此同時，濟川藥業(yè)財務狀況水平也明顯較行業(yè)平均水平落后。2013年5月末，濟川藥業(yè)流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率分別為1.09、1.00、50.55%，流動比率、速動比率遠低于同行業(yè)可比上市公司平均5.66、4.88的水平，而資產(chǎn)負債率卻遠高于同行業(yè)可比上市公司平均27.53%的水平。
若按照重組后濟川藥業(yè)2013年預計盈利3.39億元計算，每股盈利為凈利潤除以重組后9.7億股總股本即為0.35元/股，相應得出的市盈率已達23.37倍。對此，有流通股股東認為，“20倍以上的市盈率對于未上市的醫(yī)藥企業(yè)來說是明顯偏高的”。
相比之下，九芝堂以近3億股的總股本，對應每股盈利0.4元，其二級市場股價不過才13元左右，市盈率不足30倍。
重組“雙簧”
“天底下的好事情怎么都被他們攤上了，而其他持股將近1億股的流股股東卻面臨著股東權益被大幅度稀釋的命運。從頭到尾，都是重組雙方在唱‘雙簧’。”對此，有流通股股東表示。“重組后，公司總股本一下從1.38億股猛增到9.67億股，股本激劇擴張了逾6倍，而盈利水平并沒有出現(xiàn)跳躍式上升。屆時，公司二級市場股價上升空間必將受到極大的限制。”
此外，洪城股份在公告中表示，此次重組中，重組方與洪泰置業(yè)就本次重組中擬置出資產(chǎn)的處置等進行了協(xié)商，待重組完成后，重組方將置出資產(chǎn)無償轉移給洪泰置業(yè)，或者在置出資產(chǎn)交割時根據(jù)實際情況由洪泰置業(yè)從洪城股份直接承接。
也就是說，在洪城股份賣殼之后，公司原大股東洪泰置業(yè)可以白白得到原上市公司的全部資產(chǎn)，另加原先持有的公司股份2854.94萬股不變。
值得一提的是，洪泰置業(yè)背后代表的是公司董事長王洪運為代表的高管持股公司。資料表明，洪泰置業(yè)由49名自然人股東組成，除公司董事長王洪運持股17.6%外，其他單人持股最多不超過4%，其中13人為公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，合計持股21.41%。
而洪城股份自2001年上市以來，業(yè)績長期低迷。截至目前，公司上市迄今已長達13年，但累計分紅僅2402.56萬元。7月30日，洪城股份發(fā)布中報業(yè)績預告稱，預計2013年1月-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤-1700萬元到-2000萬元。
在前述機構人士看來，如果洪城股份資產(chǎn)重組能順利過關的話，將會帶來極壞的示范效應。
上述機構人士表示，此次濟川藥業(yè)重組押上了自己的政治資本。“因為當?shù)馗骷壵畬ㄋ帢I(yè)上市扶持有加，真玩砸了，濟川藥業(yè)根本沒法交待，這甚至比經(jīng)濟上的損失還要大，因為它影響了當?shù)卣男蜗蟆！?BR> 此外，如果重組失敗的話，很可能意味著幾年內濟川藥業(yè)都無法再借殼上市，IPO更是困難。其實際控制人曹龍祥數(shù)以幾十億計的財富也將無法兌現(xiàn)。“因此，就算流通股股東希望重組失敗，濟川藥業(yè)也不會罷手，無論如何都會爭取在投票的時候拿到足夠多的贊成票。”