近日，山東黃金增發(fā)收購(gòu)大股東山東黃金集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱黃金集團(tuán))資產(chǎn)的重組預(yù)案引來質(zhì)疑聲一片。由于金價(jià)的持續(xù)下跌，而收購(gòu)大股東資產(chǎn)時(shí)仍以金價(jià)313.01元/克作為評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)，且高溢價(jià)收購(gòu)使得投資者紛紛選擇用腳投票。盡管山東黃金隨后發(fā)布的說明公告表示收購(gòu)價(jià)格合理，符合全體股東的利益，但7月8日山東黃金股價(jià)仍然重挫9.43%。
事實(shí)上，此次山東黃金收購(gòu)標(biāo)的之一歸來莊礦業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱，歸來莊礦業(yè))系公司2009年就曾有意收購(gòu)的資產(chǎn)，在經(jīng)過4年多的開采之后該礦山黃金儲(chǔ)量已經(jīng)迅速下降，但經(jīng)過大股東的倒手，轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻接近翻番。而且當(dāng)初收購(gòu)失利也被懷疑可能存在“貓膩”。
重組牽出陳年舊賬 大股東“截胡”有貓膩？
記者在翻看重組預(yù)案時(shí)意外發(fā)現(xiàn)，本次山東黃金收購(gòu)標(biāo)的之一歸來莊礦業(yè)曾經(jīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)手存在蹊蹺，山東黃金曾經(jīng)收購(gòu)卻被否和大股東黃金集團(tuán)最終入主巧合得令人懷疑。
預(yù)案顯示，歸來莊礦業(yè)前身為籌建于1992年的平邑歸來莊金礦試驗(yàn)選廠，2009年6月改制為國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。2009年7月3日，平邑縣財(cái)政局將其持有的歸來莊礦業(yè)70%的股權(quán)以51,590萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給黃金集團(tuán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鄭曉廷(前歸來莊礦業(yè)礦長(zhǎng))以其擁有的專利權(quán)“一種全泥氰化鋅粉置換與碳漿吸附串聯(lián)提金方法”對(duì)歸來莊礦業(yè)增資1335萬元。
增資完成后，黃金集團(tuán)持有歸來莊礦業(yè)68.5%的股權(quán)，鄭曉廷持有歸來莊礦業(yè)2.15%的股權(quán)。之后鄭曉廷將其持有的歸來莊公司0.74%股權(quán)按556萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給黃金集團(tuán)。2011年黃金集團(tuán)將其持有的歸來莊公司69.24%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給子公司有色集團(tuán)，作為對(duì)有色集團(tuán)的增資，轉(zhuǎn)讓價(jià)格75,000萬元。
2010年10月，鄭曉廷將其持有歸來莊公司1.41%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給有色集團(tuán)，鄭曉廷正是黃金集團(tuán)入主之前原歸來莊金礦的礦長(zhǎng)、黨委書記。為什么鄭曉廷愿意把歸來莊礦業(yè)的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給有色集團(tuán)呢？
此外，歸來莊礦業(yè)這一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓看似順理成章，但聯(lián)系到山東黃金2009年的兩則公告就顯得另有隱情。
2009年6月9日，山東黃金公告稱，2009年6月7日，山東黃金與歸來莊金礦國(guó)有股東簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以自有資金51,590萬元的價(jià)格，收購(gòu)其持有的歸來莊金礦合計(jì)70%股權(quán)。這一價(jià)格恰好與黃金集團(tuán)得到歸來莊礦業(yè)的價(jià)格一致。
2009年7月7日，山東黃金公告稱，2009年7月1日，公司接平邑縣國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室通知，山東省國(guó)資委對(duì)協(xié)議轉(zhuǎn)讓歸來莊金礦股權(quán)事宜未予批準(zhǔn)。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》須終止執(zhí)行，平邑縣政府須將公司已經(jīng)支付的25,795萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款退還予公司。2009年7月3日，公司與平邑縣人民政府已經(jīng)達(dá)成終止協(xié)議，約定三日內(nèi)，平邑縣人民政府還款予公司。
2009年7月3日正是黃金集團(tuán)與平邑縣財(cái)政局簽訂協(xié)議受讓歸來莊礦業(yè)股權(quán)的日子，那么山東黃金收購(gòu)失利和黃金集團(tuán)成功收購(gòu)歸來莊礦業(yè)究竟有什么內(nèi)在聯(lián)系？為什么同樣的價(jià)格同一時(shí)間點(diǎn)，上市公司收購(gòu)歸來莊礦業(yè)就未獲批準(zhǔn)而大股東黃金集團(tuán)就能順利受讓呢？大股東的“截胡”是暗度陳倉(cāng)還是另有貓膩？
標(biāo)的資產(chǎn)儲(chǔ)量銳減 收購(gòu)價(jià)格翻番有失公允？
山東黃金重組預(yù)案顯示，歸來莊礦業(yè)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為118,962.59萬元，預(yù)估值為168,216.83萬元。有色集團(tuán)持有其股權(quán)比例為70.65%，山東黃金收購(gòu)股權(quán)比例對(duì)應(yīng)的預(yù)估值為118,845.19萬元。
相對(duì)于2009年黃金集團(tuán)受讓歸來莊礦業(yè)70%股權(quán)時(shí)花費(fèi)的51,590萬元，山東黃金此次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)增值幅度接近于翻倍。相對(duì)于有色集團(tuán)2011年最終得到歸來莊礦業(yè)上述股權(quán)的75,000萬元的成交價(jià)格也已增值了43,845.19萬元，增值率達(dá)到58.46%。
此外，由于2011年歸來莊礦業(yè)向全體股東按股權(quán)比例分配現(xiàn)金股利136,786,509.27元，有色集團(tuán)可以分得9664萬元。以此計(jì)算，有色集團(tuán)投資歸來莊礦業(yè)最終再賣給山東黃金短短2年間可獲利53，509.19萬元。
為什么歸來莊礦業(yè)的股權(quán)價(jià)格漲得如此之快？是其在有色集團(tuán)手里的時(shí)候資產(chǎn)質(zhì)量提高了嗎？答案可能恰恰相反，最起碼其黃金儲(chǔ)量是大幅下降了。
2009年山東黃金擬受讓歸來莊礦業(yè)股權(quán)時(shí)曾經(jīng)披露過歸來莊礦業(yè)的保有金礦資源儲(chǔ)量礦石量是209.29噸，金金屬量16.26噸，金平均品位7.77克/噸，伴生銀礦石量209.29噸，銀金屬量28.18噸，銀平均品位13.46克/噸。
山東黃金本次重組預(yù)案顯示，截至2013年3月31日，歸來莊礦業(yè)采礦權(quán)范圍內(nèi)的保有儲(chǔ)量情況如下：金礦石量136.64萬噸，金金屬量10.19噸，平均品位7.46克/噸。同時(shí)伴生銀礦石量136.64萬噸，銀金屬量16.37噸，平均品位11.99克/噸。
通過對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，經(jīng)過4年多的開采，歸來莊礦業(yè)無論是金礦還是伴生銀礦的儲(chǔ)量都已經(jīng)大幅下降。而且剩下的礦石品位對(duì)比4年前也有所下降，那么此時(shí)山東黃金以更高的價(jià)格受讓歸來莊礦業(yè)股權(quán)定價(jià)是否有失公允呢？
記者就上述問題致電山東黃金證券部，工作人員稱自己不清楚上述情況，建議問董秘。而7月9日，山東黃金董秘的辦公開電話始終無人接聽。