在國際金價大幅下挫、投行紛紛調(diào)低金價預期的背景下,山東黃金6月29日發(fā)布公告,擬用定增募資的方式高溢價購買母公司資產(chǎn),此“蹊蹺”之舉引發(fā)各界爭議。分析人士稱,山東黃金這一醞釀已久的重組方案存在重大“摻水”嫌疑。
重組預案致復牌連跌
6月29日,山東黃金在停牌了近3個月之后,披露重大資產(chǎn)重組預案。預案顯示,公司將向控股股東山東黃金集團有限公司、山東黃金有色礦業(yè)集團有限公司、山東盛大礦業(yè)有限公司、煙臺市金茂礦業(yè)有限公司及王志強發(fā)行2.96億股,收購包括天承礦業(yè)、鑫源礦投等在內(nèi)的6家公司股權及6宗黃金礦業(yè)權及相關資產(chǎn)與負債,發(fā)行價格33.72元/股,交易總額達99.84億元。
公司稱,此舉目的是為減少關聯(lián)關系以及解決同業(yè)競爭,并且表示,如果本次交易順利實施,預計將增加黃金資源儲量約401噸。
不過,這一公告一經(jīng)公布即引發(fā)爭議,分析人士對于山東黃金此次重組計劃并不看好。
據(jù)了解,在山東黃金停牌三個月期間,國際黃金價格出現(xiàn)大幅下跌,自4月上旬到6月底,已由1550美元下滑至跌破1300美元。而同期A股市場上,黃金類股價下跌已經(jīng)超過三成。華爾街各大投行紛紛調(diào)低金價預期。
分析人士認為,黃金已不是避險資產(chǎn),在金價持續(xù)下跌的特殊時期,山東黃金這一定向增發(fā)公告顯得不合時宜。
資本市場的反應印證了這一分析。
7月1日,山東黃金復牌,即連續(xù)兩日遭遇跌停;7月3日下跌7.34%;7月4日繼續(xù)下跌2.38%。復牌短短四日,山東黃金已累計下跌27.11%,市值蒸發(fā)約124億元。分析人士認為,這是股民“用腳投票”的結果。
在這一輪下跌中,重倉持有山東黃金、且因股票停牌無法及時調(diào)倉的機構投資者損失慘重。在山東黃金2013年一季報的前十大流通股東中,有8家為機構投資者。據(jù)基金一季報顯示,共有14只基金重倉持有山東黃金,合計持股1348.65萬股,持股市值4.44億元
截至7月5日收盤,該股股價23.64元,14只基金持股市值約3.18億元,基金賬面浮虧1.26億元。
高估值被疑注水
根據(jù)騰訊網(wǎng)發(fā)起的一項調(diào)查顯示,截至7月2日,已有53.24%的網(wǎng)友認為山東黃金收購了“注水”資產(chǎn)導致復牌跌停,有90.77%的網(wǎng)友認為,該收購背后有“貓膩”。
根據(jù)公告,本次重組的標的資產(chǎn)賬面價值為22.4億元,但預估值卻高達99.84億元,溢價高達3.5倍。
更有媒體指出,山東黃金高溢價收購行為不僅表現(xiàn)在此次收購上,早在一年前,母公司山東黃金集團收購這次重組的部分標的資產(chǎn)時,就已出現(xiàn)了極高溢價。
公開資料顯示,在此次擬注入的標的資產(chǎn)當中,天承公司以及盛大礦業(yè)名下的鑫源礦投是山東黃金集團在去年以37.58億元的高價從當?shù)孛衿笫种匈彽茫撁衿笫召忲卧吹V投100%股權的成本僅有8151.64萬元。此外,天承礦業(yè)2010年末的凈資產(chǎn)僅有1.51億元。
這意味著,山東黃金集團花費了近37.58億元購買了總額約2.5億的資產(chǎn)。
金價下跌的大背景加上重組的高額溢價,使得山東黃金背負了“資產(chǎn)注水”的質(zhì)疑。為什么山東黃金集團要高價收購標的資產(chǎn),而后又倒手賣給上市公司?市場普遍發(fā)出這樣的疑問。
對此,業(yè)內(nèi)人士分析,“此次收購的目的就是為了讓上市公司為母公司的高價收購來買單。”
有股民認為,山東黃金此舉是“用垃圾換黃金”:高價買回“垃圾”股權,再“賣”給其控股上市公司,“既轉移了收購成本,又增加了對上市公司的控制權。一舉兩得。”
7月4日,山東黃金公布了一份《說明公告》,對相關事項進行了解釋。稱山東黃金集團公司并沒有套現(xiàn)的意圖和可能,并認為評估價格符合評估要求。“雖然山東黃金目前的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格遠高于其市價,但是交易對象山東黃金集團及其關聯(lián)方也接受了這樣的價格。”
重組面臨流產(chǎn)風險
“四個月前,本人同時買入中金黃金和山東黃金,中金黃金12.35全出了,但山東黃金因重組股票被鎖定三個月,無法賣出。”一位持有山東黃金的股民表示,山東黃金令自己損失巨大。
除了要承受股票巨跌造成的損失,還要為山東黃金母公司的高價收購注水資產(chǎn)買單,這番遭遇引發(fā)了山東黃金股民的普遍憤慨。
股吧中,有股民發(fā)帖呼吁投資者聯(lián)合向山東黃金維權。
“山金集團公司在黃金熊途路上,為躲避責任、中飽私囊、謀求巨大利益,不惜冒巨大風險,把高溢價收購的礦產(chǎn)資源給予更高注水的高預估價格,把垃圾資產(chǎn)溢價數(shù)倍注入上市公司,直接讓股民承擔巨大損失。注入資產(chǎn)溢價之高,世所罕見!”一則長帖引來眾多股民支持之聲。
維權股民還提出了幾條具體的“自救”辦法:“提出召開股東大會申請,否決重組預案。”“向證監(jiān)會等監(jiān)管層舉報,核查山金集團歷次高溢價收購資產(chǎn)貓膩,揪出蛀蟲。”“向公安機關報案,查收違法證據(jù),依法嚴懲。”“申請監(jiān)管、審計部門介入核查,賠償散戶損失。”
在股民罵聲四起的同時,山東黃金此次重組也迎來新難題。復牌四日來,山東黃金股價大折,已遠低于擬定增價格:相較33.72元/股的擬定增價格,山東黃金當前股價已大幅折價30.55%。
機構分析人士認為,從過往上市公司定增案例來看,因股價較定增價大幅折價而推遲定增的情況并不鮮見,而股價與增發(fā)價出現(xiàn)倒掛后,將影響到機構的投資積極性。因此,此次重組“不排除有流產(chǎn)的可能。”