雖然安諾其2012年8月以“染料行業(yè)整體運行環(huán)境日趨嚴(yán)峻，重組審計、評估和盈利預(yù)測等工作無法按期完成”為由終止了收購湖北麗源100%股權(quán)的計劃，但是此番終止或另有隱情。從中國證監(jiān)會網(wǎng)站6日公布的行政處罰來看，羅永斌與蒯雯瑾兩人的內(nèi)幕交易才是硬傷。
師弟飯局吐“真言”
據(jù)證監(jiān)會披露，羅永斌和蒯雯瑾均與安諾其的法人股東上海嘉兆投資管理有限公司(簡稱“嘉兆投資”)的實際控制人徐某有直接關(guān)系。其中，羅永斌是徐某相識多年的好友，而蒯雯瑾是徐某的妻子，也是嘉兆投資的名義股東。二者獲知內(nèi)幕消息后提前“埋伏”，并于公司發(fā)布重組預(yù)案后的第4個漲停日全部賣出，共計套利約285萬元。
而徐某獲知該重組內(nèi)幕消息是通過2012年1月5日的一次飯局。徐某不僅是安諾其法人股東嘉兆投資的實際控制人，同時也是安諾其董事長紀(jì)某的大學(xué)師兄。2012年1月5日的晚上，紀(jì)某與徐某等人吃飯。吃飯的時候，徐某問紀(jì)某元旦在忙什么，紀(jì)某說在忙收購湖北一家公司的資產(chǎn)重組事情。徐某問紀(jì)某進(jìn)展怎么樣，紀(jì)某說月底就差不多了。此外，二人還聊了安諾其發(fā)展壯大的問題。
根據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站信息，安諾其籌劃本次重大資產(chǎn)重組過程的大致如下：
2010年12月中旬至2011年4月，安諾其啟動重組項目相關(guān)工作，初步形成交易條件。但因各種原因，其后項目基本停滯。
2011年9月13日，安諾其與湖北麗源雙方對新的交易條件基本達(dá)成一致。新的交易條件是，交易價格確定為3.2億元，如果湖北麗源2012年、2013年實現(xiàn)凈利潤均超過4000萬、2014年超過4500萬，上市公司將在2014年年度審計完成后向湖北麗源股東額外支付現(xiàn)金7000萬元等。
2012年2月1日，安諾其發(fā)布公告稱，正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票自2012年2月1日起停牌。2012年3月2日，安諾公布重組預(yù)案并復(fù)牌。根據(jù)預(yù)案，安諾其擬以發(fā)行不超過2445萬股股票和支付不超過1億元現(xiàn)金的方式購買麗源數(shù)碼持有的湖北麗源100%股份，標(biāo)的股權(quán)價格最高不超過3.2億元，但如滿足約定條件，上市公司將向麗源數(shù)碼另行追加支付7000萬元現(xiàn)金作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。復(fù)牌后安諾其股票于2012年3月2日、3月5日至7日連續(xù)4個交易日漲停，累計漲幅高達(dá)47.49%。
證監(jiān)會認(rèn)為，安諾其購買湖北麗源100%股權(quán)事項系公司的重大投資行為，構(gòu)成《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息最晚于2011年9月13日形成，于2012年3月2日公開。紀(jì)某等人為內(nèi)幕信息知情人，知悉時間不晚于2011年9月13日。基于徐某是安諾其法人股東實際控制人的身份、地位及與紀(jì)某的合作關(guān)系，徐某通過與紀(jì)某的正常溝通，不晚于2012年1月5日知悉了內(nèi)幕信息。
內(nèi)幕交易牟利285萬
經(jīng)證監(jiān)會查明，羅永斌與徐某曾在2012年1月5日至16日間有多次電話和短信聯(lián)絡(luò)。隨后，羅永斌在敏感期內(nèi)利用其公司員工呂某和俞某的證券賬戶交易安諾其股票，獲利284.66萬元。其中，呂某賬戶于2012年1月17日至18日買入安諾其39.37萬股，買入均價7.61元，2012年3月7日全部賣出，賣出均價11.53元，獲利151.44萬元。俞某賬戶于2012年1月18日至20日，買入安諾其38.22萬股，買入均價7.84元，2012年3月7日全部賣出，賣出均價11.39元，獲利133.22萬元。
相比之下，蒯雯瑾的內(nèi)幕交易僅獲微利。經(jīng)證監(jiān)會查明，蒯雯瑾利用其母鄧某的證券賬戶于2012年1月9日開始申報買入，并于2012年1月10日、1月18日、1月30日分三筆買入安諾其3100股，成交金額2.45萬元，后于2012年3月7日賣出，獲利1.06萬元。
證監(jiān)會認(rèn)為，羅永斌及蒯雯瑾的上述行為違反了《證券法》第七十六條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第二百零二條所規(guī)定的內(nèi)幕交易行為。故決定沒收羅永斌違法所得284.66萬元，并處以284.66萬元罰款；對蒯雯瑾處以3萬元罰款。
此外，證監(jiān)會還公布了對張東良的行政處罰。經(jīng)證監(jiān)會查明，2010年11月至2011年9月，張東良借用并操作顧某等12個賬戶有60個交易日合計持有寶利來(當(dāng)時為ST寶利來(9.82,-0.45,-4.38%))達(dá)到或超過該上市公司已發(fā)行股份的5%，最高持股比例為2011年2月10日的7.85%。在上述事實發(fā)生后，張東良未就顧某等12個賬戶合計持股比例超過5%依法履行相應(yīng)的報告和公告義務(wù)，違反相關(guān)規(guī)定。故證監(jiān)會決定：責(zé)令張東良改正違法行為，給予警告，并處以30萬元罰款。