一名上市公司前財(cái)務(wù)總監(jiān)、一名急于上市的光伏企業(yè)董事長(zhǎng)、一個(gè)一心發(fā)展縣域經(jīng)濟(jì)的地方政府，三者的結(jié)合卻最終造就了一起嚴(yán)重的上市材料造假案件。
近日，證監(jiān)會(huì)稽查總隊(duì)的辦案人員向《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》揭示了山西天能科技股份有限公司（下稱(chēng)“天能科技”）在IPO申報(bào)材料中虛增合同收入、虛構(gòu)銀行回款的細(xì)節(jié)。目前該案的調(diào)查已經(jīng)結(jié)束，正在由證監(jiān)會(huì)行政處罰委進(jìn)行審理。天能科技將成為首個(gè)發(fā)行人在撤回IPO材料的情況下，仍被追究造假責(zé)任的案例。而保薦機(jī)構(gòu)民生證券也被警告并責(zé)令整改。
目前已經(jīng)查明的案情顯示，天能科技在2011年1至9月份的三個(gè)重大合同存在偽造結(jié)算單、提前確認(rèn)和虛增收入的情形，共虛增利潤(rùn)3000多萬(wàn)元。此外，為了讓這些明顯高于行業(yè)平均利潤(rùn)率的項(xiàng)目更讓人信服，天能科技的實(shí)際控制人還從關(guān)聯(lián)公司賬戶向客戶賬戶打款，用于向天能科技支付虛增的銷(xiāo)售收入，之后這次資金又轉(zhuǎn)回關(guān)聯(lián)公司構(gòu)成資金循環(huán)。
作為天能科技太陽(yáng)能光伏產(chǎn)品主要采購(gòu)者的當(dāng)?shù)卣峁┕こ陶袠?biāo)與回款上的種種便利，一個(gè)擁有豐富從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和違規(guī)前科的財(cái)務(wù)專(zhuān)家在幕后出謀劃策，一名大學(xué)教授身份的獨(dú)立董事在完全不知情的情況下充當(dāng)簽字工具。以上細(xì)節(jié)均讓天能科技在A股發(fā)行上市的造假案中具有標(biāo)本意義。
精心策劃的財(cái)務(wù)騙局
天能科技從去年2月3日預(yù)披露（預(yù)先披露IPO招股書(shū)申報(bào)稿）的那一天起就相當(dāng)特別——它是被證監(jiān)會(huì)實(shí)施提前預(yù)披露的首批公司之一。很快，本報(bào)對(duì)其招股說(shuō)明書(shū)中的一系列疑點(diǎn)提出質(zhì)疑，其他媒體也迅速跟進(jìn)。去年3月下旬，有關(guān)媒體的一份調(diào)查報(bào)道引起了監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注。天能科技隨即在4月份撤回發(fā)行上市申請(qǐng)。
去年8月份，證監(jiān)會(huì)上海專(zhuān)員辦在對(duì)天能科技的審計(jì)單位大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)其對(duì)天能科技的審計(jì)底稿存在疑點(diǎn)。9月21日，證監(jiān)會(huì)正式啟動(dòng)了對(duì)天能科技以及相關(guān)的大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所的立案調(diào)查。
當(dāng)證監(jiān)會(huì)稽查總隊(duì)的辦案人員來(lái)到山西應(yīng)縣的時(shí)候，第一疑惑是這個(gè)朔州市下屬唯一不產(chǎn)煤的窮縣，為何要花4000多萬(wàn)元向天能科技采購(gòu)一批太陽(yáng)能路燈？應(yīng)縣2011年的財(cái)政收入只有2億元左右，且在山西，與火電價(jià)格相比，太陽(yáng)能路燈的性價(jià)比更低。
調(diào)查組隨即從天能科技在2011年1月至9月期間的三個(gè)主要項(xiàng)目（應(yīng)縣道路亮化工程、朔州金沙植物園項(xiàng)目、應(yīng)縣和諧小區(qū)項(xiàng)目）著手，一方面前往公司固定財(cái)務(wù)憑據(jù)，另一方面約訪合同的相關(guān)方面，調(diào)取銀行資金流轉(zhuǎn)情況。
首先引起調(diào)查組關(guān)注的是這些市政工程項(xiàng)目在招標(biāo)程序上有明顯的漏洞。比如有的項(xiàng)目在招標(biāo)之前，天能科技就“未卜先知”地確認(rèn)了收入，在程序上明顯違反了《招標(biāo)投標(biāo)法》和《政府采購(gòu)法》。
“這些合同在法律上是無(wú)效的，但是中介機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查過(guò)程中卻沒(méi)有發(fā)現(xiàn)，顯然沒(méi)有做到勤勉盡責(zé)。”相關(guān)辦案人員告訴記者，政府招標(biāo)都要進(jìn)行網(wǎng)上公示，發(fā)現(xiàn)其中的問(wèn)題并不難。
更進(jìn)一步，調(diào)查組發(fā)現(xiàn)天能科技在IPO申請(qǐng)材料中嚴(yán)重夸大了上述三個(gè)項(xiàng)目的收入和利潤(rùn)。據(jù)查，天能科技當(dāng)期的收入為5個(gè)多億，利潤(rùn)7000多萬(wàn)元。調(diào)查組關(guān)注的三個(gè)項(xiàng)目就虛增了8000多萬(wàn)元的收入和3000多萬(wàn)元的利潤(rùn)。
實(shí)際上，天能科技偽造了項(xiàng)目結(jié)算單據(jù)，
作為確認(rèn)收入的依據(jù)。為了讓這個(gè)騙局看起來(lái)更像真的，該公司還在銀行回款上做了手腳。
經(jīng)查，天能科技與多個(gè)空殼公司存在大量的資金往來(lái)。而這些殼公司的注冊(cè)地并非真實(shí)的辦公場(chǎng)所，也沒(méi)有實(shí)際業(yè)務(wù)，完全由天能科技相關(guān)工作人員掌握。
上述資金往來(lái)，后來(lái)查實(shí)全部是為了虛構(gòu)回款。天能科技以運(yùn)營(yíng)資金的名義向信用社貸款數(shù)千萬(wàn)元并轉(zhuǎn)入三四個(gè)殼公司，這些殼公司再向天能科技的客戶、當(dāng)?shù)卣聦俚膱@林公司、物業(yè)公司的賬戶打款，后者再把資金作為工程回款打回給天能科技。最后這些資金又回到殼公司中進(jìn)行多次“幾日游”的循環(huán)。
“盡管天能科技沒(méi)有真正上市發(fā)行，也沒(méi)有對(duì)投資者造成實(shí)質(zhì)損失，但是它的造假行為仍然危害到資本市場(chǎng)的誠(chéng)信基礎(chǔ)和正常秩序，此風(fēng)不可長(zhǎng)！”辦案人員說(shuō)。
造假鏈條上的利益共同體
天能科技的造假比起過(guò)去的一些案例有一些高明之處。比如它并沒(méi)有生造出一個(gè)關(guān)聯(lián)方，并與其發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)，而是精心利用了與政府之間的合同關(guān)系，不但偽造單據(jù)，還虛構(gòu)了銀行回款。
46歲的劉俊奕擁有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格。在天能科技準(zhǔn)備上市期間，劉俊奕被聘為“董事長(zhǎng)特別助理”。“天能科技明面上還有一個(gè)財(cái)務(wù)總監(jiān)，但是財(cái)務(wù)規(guī)劃的設(shè)計(jì)，全部都是劉俊奕具體操辦。”辦案人員說(shuō)。
但是僅有劉俊奕也是不夠的，在光伏紅火的幾年中，不少地方政府都把光伏企業(yè)當(dāng)做香餑餑，給予土地、稅收等各種優(yōu)惠。而應(yīng)縣這樣一個(gè)窮縣，更是為了留住在當(dāng)?shù)卦O(shè)廠的天能科技，給予了更多的實(shí)惠和便利——除了大筆的政府采購(gòu)，還在某種程度上縱容了天能科技的造假行為。
天能科技參與政府采購(gòu)招標(biāo)有如神助，虛構(gòu)的項(xiàng)目收入也順利通過(guò)政府下屬市政公司走賬。而在事情敗露之后，當(dāng)?shù)卣畬?duì)上市文件造假也仍然沒(méi)有足夠的認(rèn)識(shí)，對(duì)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查存在抵觸情緒。
調(diào)查人員回憶說(shuō)，當(dāng)他們到應(yīng)縣公用事業(yè)局找負(fù)責(zé)人了解情況時(shí)，現(xiàn)任局長(zhǎng)表示天能科技的招標(biāo)是前任負(fù)責(zé)，自己不知情。而前任局長(zhǎng)在電話里說(shuō)了這樣一番話：“別人不是沒(méi)有發(fā)行成功嘛，沒(méi)有騙到你們嘛，你們還調(diào)查干嘛，這不是整人嘛？”
此外，當(dāng)?shù)乜h政府的分管領(lǐng)導(dǎo)也一直以出差為由，拒絕接受調(diào)查組的訪談。“省市兩級(jí)主管部門(mén)都很配合，唯獨(dú)到了縣里面，可能是因?yàn)楸容^偏遠(yuǎn)吧，當(dāng)?shù)匾恍┱胀üぷ魅藛T連證監(jiān)會(huì)是干什么的都不清楚。”證監(jiān)會(huì)稽查總隊(duì)調(diào)查人員說(shuō)。
天能科技董監(jiān)高均未能盡到勤勉盡責(zé)的義務(wù)。值得一提的是，該公司的獨(dú)立董事也成了花瓶。調(diào)查組約談了天能科技一名身為大學(xué)教授的獨(dú)立董事，但其對(duì)公司的情況基本上一無(wú)所知。事實(shí)上，他扮演的，僅僅是一個(gè)橡皮圖章的角色。