近期鬧得紛紛攘攘的上海家化與平安信托的內(nèi)斗，不僅導(dǎo)致上市公司股價激烈的波動，而且還牽涉出當年平安信托收購上海家化集團的陳年舊賬。《投資快報》記者在查閱了大量的文件后發(fā)現(xiàn)，2011年家化集團的掛牌價格，遠低于其賬面凈資產(chǎn)再扣除其持有的上海家化股份價值。換言之，家化集團的除上海家化以外的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格甚至可能低于其賬面價格。另外，家化集團董事長的“小金庫”的說法涉及嚴重的法律風(fēng)險，“共享費”更是暴露了家化系統(tǒng)員工待遇差別巨大的現(xiàn)實。而上海家化日前召開的股東大會在葛文耀調(diào)度下一片祥和，平安倒是只派了個監(jiān)事長，老葛卻主動遞出了橄欖枝，似是要結(jié)束內(nèi)斗。如此變化，到會者始料不及，頗感疑惑，老葛服軟了？為什么服軟？
家化集團轉(zhuǎn)讓價存疑：15億凈資產(chǎn)只賣7.2億
平安和上海家化的恩怨要從2011年說起。2011年11月，平安信托子公司平浦投資以51.09億元的價格購得上市公司上海家化的大股東家化集團100%股權(quán)。根據(jù)2011年9月份上海家化公布的《關(guān)于上海家化(集團)有限公司整體改制進展情況暨股票復(fù)牌公告》，截止評估基準日2011年3月31日，家化集團的100%股權(quán)評估價格為510,900萬元，其中上海家化(集團)有限公司持有上海家化12,006.02萬股(占上市公司股份比例28.38%)，按照36.55元計算價值為438,820萬元。
按照上述公告，家化集團的總掛牌價位510,900萬元，其中持有上海家化的股票價值為438,820萬元，因此家化集團剩余凈資產(chǎn)的掛牌價可以看作為510,900-438,820=72,080萬元。但是家化集團實際上的賬面凈資產(chǎn)是多少呢？根據(jù)公開資料，家化集團在轉(zhuǎn)讓之前的大股東上海國盛(集團)有限公司發(fā)布的《上海國盛(集團)有限公司2011年度第二期中期票據(jù)募集說明書》中提到，2010年9月30日家化集團資產(chǎn)總額為323,945.69萬元，負債總額為142,253.09萬元，所有者權(quán)益為181,692.60萬元，當年1-9月凈利潤22,869.88萬元。
注意到，2010年9月末到2011年3月末只有半年時間，而且家化集團2009年和2010年都在盈利。除非中間發(fā)生重大虧損或者分紅，否則這181,692.60萬元的所有者權(quán)益應(yīng)該只會增加不會減少。當然，這181,692.60萬元當中要去除上海家化的股權(quán)原始價值和分紅收益，按上海家化(集團)有限公司持有上海家化12,006.02萬股每股成本1元計算，這部分的原始價值算12,006.02萬元。而從2001年上海家化上市至2011年3月末，上市公司累計分紅49,715萬元，按28.38%的家化集團持股比例計算至少有14,109.12萬元。于是截至2011年3月，大致估算出上海家化(集團)有限公司除上市公司股權(quán)后的賬面凈資產(chǎn)為181,692.60-12,006.02-14,109.12=155,577.46萬元。而如果我們把這個除上海家化股份以外的賬面凈資產(chǎn)155,577.46萬元，和實際的掛牌價72,080萬元相比較，相差達到了83,497.47萬。
為什么賬面值至少有15.6億的凈資產(chǎn)，最后轉(zhuǎn)讓價只達到了7.2億呢？耐人尋味的是，原家化集團董事長，現(xiàn)上海家化董事長葛文耀稱，“平安進來后，家化集團便名存實亡，只有賣資產(chǎn)。”根據(jù)媒體報道，葛文耀所說的賣資產(chǎn)則是指“平安曾要求將三亞酒店股份以及家化集團大樓翻一倍掛牌出售”。而這一方案未能得到葛文耀的配合。這是否表明了，當初平安信托的受讓價格確實比較低呢？
小金庫有嚴重法律風(fēng)險 老葛因此服軟？
關(guān)于平安信托公布的接到上海家化內(nèi)部員工舉報，反映集團管理層在經(jīng)營管理中存在設(shè)立“賬外賬、小金庫”、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，原家化集團董事長，現(xiàn)上海家化董事長葛文耀在股東會上對媒體表示，擦邊球主要是家化從莊臣回來(注：2006年上海家化向莊臣公司回購了“美加凈”和“露美”。同時上海家用化學(xué)品廠改制為上海家化聯(lián)合公司)后，當時上海家化曾派出十余位員工成立職工持股公司，將公司低檔香精、紙箱等采購業(yè)務(wù)交由這家公司運營，經(jīng)營利潤則以股票分紅形式留給員工。此舉主要目的，是為了在激烈的市場競爭環(huán)境下留住公司核心人才。
葛文耀認為，上述舉動不符合中紀發(fā)[2009]7號的“小金庫”定義。葛文耀稱，所謂小金庫是公司個人截留公司收入，但平安信托指出的小金庫即家化集團的共享費，主要來自投資收益，并繳納相關(guān)稅收，有據(jù)可查。事實上，歷史上眾多的“私分國有資產(chǎn)”判例不乏有類似舉措，證明上述“高管動用公司資源為員工牟利”的行為存在嚴重法律風(fēng)險。試舉一例，《大眾電影》社長蔡師勇在雜志社職工尚不能參加社會保險的情況下，動用554萬余元國有資產(chǎn)為職工買商業(yè)保險。1997年至2000年，為了部分解決職工的后顧之憂，社委會經(jīng)集體研究決定，開始用大眾電影雜志社自有資金，逐步為職工(包括已經(jīng)離退休人員)做養(yǎng)老金保險。北京市二中院終審以私分國有資產(chǎn)罪判處蔡師勇有期徒刑4年。有專業(yè)人士分析，既然平安已經(jīng)公開提出如此嚴重的指控，必然是有較大的把握，否則就變成了誣告，反倒自己負上了法律風(fēng)險，這對于平安信托而言是不可想象的。不管葛文耀過去的功績有多大，如果是觸犯了法律規(guī)定，都必須為此承擔(dān)法律責(zé)任。
共享費暴露員工待遇差別巨大
另一個問題是，家化集團的共享費，據(jù)媒體報道，在2000年上海家化職工養(yǎng)老金劃入社保基金統(tǒng)籌支付前，家化集團退管委定期得到家化集團一筆行政撥款，用于向退休員工發(fā)放每月300元的退休工資補貼，該補貼后來升到每月500元。葛文耀在股東大會上介紹道，“2007年退管會給我打報告，老的退休員工只有700塊，沒辦法過，所以我提出行政先付錢(補貼)。最開始300元，后來每月500元，一年成本最多600萬。”但是，這說法背后的含義引人深思。
簡單計算可得，這筆600萬所針對的退休員工人數(shù)大概在1000人左右(600萬÷500÷12=1000)。換言之，家化集團中大概有1000名退休員工每月只能拿到1200元(700+500)的補貼。另一方面根據(jù)上海家化的2012年年報數(shù)據(jù)，上市公司及子公司的在職員工人數(shù)為1,121人，差不多是同樣的人數(shù)。但是這部分人在2012年“工資、獎金、津貼和補貼”方面的支出達到221,410,711.87元(85頁)，平攤到每人每月的支出為16459元。進一步看，在上市公司領(lǐng)取薪酬的董事、監(jiān)事、高級管理人員(共12人)報告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報酬總額為463.67萬元，合每人每月平均報酬為3.21萬元。事實上，上述高管的報酬只是他們整體收入的一小部分。以上海家化董事長葛文耀為例，雖然其在家化集團獲取報酬，但是自2009年以來已經(jīng)累計減持了30.8萬股家化股票，累計套現(xiàn)1706萬元。其余董監(jiān)高更是在2012年合計獲得了195.8萬股票激勵，合計金額估算超過5000萬。作為參考，2012年上海市人均工資僅為4331元。
上述數(shù)字清楚地表明，家化集團的退休員工待遇和上市公司的員工、特別是上市公司高管待遇之間存在較大的差別。耐人尋味的是，平安信托公告內(nèi)容也恰好是“陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報…侵占公司和退休職工利益”，這兩者之間是否會有一定的關(guān)聯(lián)性？