備受關(guān)注的外灘“地王”案目前告一段落，4月24日，記者從上海一中院獲悉，今天上午上海一中院就原告浙江復(fù)星商業(yè)發(fā)展有限公司與被告上海長(zhǎng)燁投資管理咨詢有限公司、浙江嘉和實(shí)業(yè)有限公司、上海證大置業(yè)有限公司、上海長(zhǎng)昇投資管理咨詢有限公司、杭州綠城合升投資有限公司、上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案件作出一審判決，依法認(rèn)定被告間的股權(quán)交易侵害了股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，屬于
“以合法形式掩蓋非法目的”的情形，應(yīng)確認(rèn)無效。
“地王”外灘8-1地塊
本案涉訟主體及合同當(dāng)事人分別隸屬于四個(gè)核心利益集團(tuán)，其中原告復(fù)星商業(yè)和復(fù)地集團(tuán)、復(fù)星國(guó)際有限公司為一方，被告長(zhǎng)燁公司、被告長(zhǎng)昇公司和SOHO中國(guó)有限公司為一方，被告嘉和公司、被告綠城公司和綠城中國(guó)控股有限公司為一方，被告證大置業(yè)公司、被告證大五道口公司和證大房地產(chǎn)公司為一方。復(fù)星國(guó)際、SOHO中國(guó)、綠城中國(guó)、證大房產(chǎn)等“大鱷”齊聚一堂，不為別的，正是“地王”外灘8-1地塊。
2010年2月1日，被告證大置業(yè)公司通過公開競(jìng)買方式競(jìng)得外灘8-1地塊，成交價(jià)創(chuàng)“地王”新紀(jì)錄。10月11日，被告證大置業(yè)公司設(shè)立全資項(xiàng)目公司，負(fù)責(zé)簽訂土地出讓合同并對(duì)地塊進(jìn)行開發(fā)，12月1日該項(xiàng)目取得《上海市房地產(chǎn)權(quán)證》。
為更好地開發(fā)該地塊，同年4月26日，海之門公司成立，注冊(cè)資金10億元，原告復(fù)星商業(yè)、被告證大五道口公司、被告綠城公司、磐石投資分別持股50%、35%、10%、5%。2011年10月28日，被告證大置業(yè)公司將項(xiàng)目公司100%股權(quán)及相關(guān)權(quán)利以及其就股東借款享有的全部權(quán)利，以95.7億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海之門公司。至此，海之門公司對(duì)外灘8-1地塊間接享有100%權(quán)益。同年12月29日，被告證大五道口公司受讓磐石投資100%股權(quán)。
SOHO中國(guó)“逐鹿”外灘
2011年12月22日、28日，被告證大置業(yè)公司曾兩次致函原告復(fù)星商業(yè)，同意原告可以42.5億元購(gòu)買證大方股東合計(jì)持有的海之門公司50%的股權(quán)及股東借款，但均未果。
12月29日，被告長(zhǎng)燁公司與被告嘉和公司、被告證大置業(yè)公司簽署《框架協(xié)議》，受讓被告證大置業(yè)公司、被告嘉和公司分別持有的被告證大五道口公司、被告綠城公司100%股權(quán)，交易價(jià)款計(jì)40億元。
當(dāng)日，SOHO中國(guó)發(fā)布聲明：“本公司全資附屬公司長(zhǎng)燁公司……收購(gòu)證大五道口公司及綠城公司的全部股權(quán)及該等股東貸款的所有權(quán)利及擁有權(quán)，對(duì)價(jià)人民幣40億元……長(zhǎng)燁公司將透過證大五道口公司及綠城公司間接擁有海之門公司50%股權(quán)……間接擁有項(xiàng)目公司及外灘8-1地塊50%權(quán)益”。
與此同時(shí)，復(fù)星國(guó)際發(fā)布聲明：“本公司認(rèn)為其于建議轉(zhuǎn)讓中擁有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，若該等權(quán)益無法得到保障，本公司將采取一切合適之法律手段維護(hù)其權(quán)益”。
2012年1月9日，被告長(zhǎng)燁公司與被告嘉和公司、被告證大置業(yè)公司簽署《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定：“長(zhǎng)燁公司有權(quán)指定第三方適格主體分別自證大置業(yè)公司和嘉和公司處受讓證大五道口公司100%股權(quán)和相關(guān)債權(quán)及綠城公司100%股權(quán)和相關(guān)債權(quán)”。
2011年12月29日、2012年1月12日，被告證大置業(yè)公司、被告嘉和公司分別與被告長(zhǎng)昇公司（實(shí)際控制人系SOHO中國(guó)）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由長(zhǎng)昇公司受讓證大置業(yè)公司持有的證大五道口公司100%股權(quán)，以及嘉和公司持有的綠城公司100%股權(quán)。2012年1月12日、17日，被告綠城公司、被告證大五道口公司的股東均變更為長(zhǎng)昇公司。
同年5月30日，原告復(fù)星商業(yè)訴至上海一中院，請(qǐng)求確認(rèn)被告間的股權(quán)交易無效。
法院：侵犯股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效
上海一中院認(rèn)為，被告綠城公司和被告證大五道口公司實(shí)施上述交易行為具有主觀惡意，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)主要的過錯(cuò)責(zé)任。上述交易模式的最終結(jié)果，雖然形式上沒有直接損害原告復(fù)星商業(yè)對(duì)海之門公司目前享有的50%權(quán)益，但經(jīng)過上述交易后，海之門公司另50%的權(quán)益已歸于被告長(zhǎng)燁公司、被告長(zhǎng)昇公司所屬的同一利益方，因此實(shí)際上剝奪了原告對(duì)海之門公司另50%股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，此舉明顯規(guī)避了《公司法》第72條規(guī)定，屬于《合同法》第52條第3項(xiàng)規(guī)定的
“以合法形式掩蓋非法目的”的情形。
此外，雙方對(duì)海之門公司的董事會(huì)成員改組事宜已發(fā)生爭(zhēng)議，各持50%股權(quán)結(jié)構(gòu)的不利因素已初見端倪，海之門公司未來的經(jīng)營(yíng)管理和自治僵局也在所難免。顯然，上述交易后果的發(fā)生，不利于海之門公司以及項(xiàng)目公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)，也難以保障外灘8-1地塊項(xiàng)目后續(xù)的正常開發(fā)。
綜上所述，上海一中院依法判決認(rèn)定系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，被告嘉和公司、被告證大置業(yè)公司將被告綠城公司、被告證大五道口公司的股權(quán)狀態(tài)恢復(fù)至轉(zhuǎn)讓前。