三年前，華潤電力（0836.HK）以百億天價向前山西首富張新明收購的資產(chǎn)包，至今已連續(xù)三年虧損。
隨著張新明在2010年10月被曝因涉嫌騙取出入境證件遭懸賞通緝等一系列事件，華潤電力收購的資產(chǎn)包疑云也隨之進(jìn)入人們視野。身兼國企與上市公司雙重身份的華潤電力，對這場價逾百億的資產(chǎn)包收購和經(jīng)營情況并未有詳細(xì)披露，也始終未有正面回應(yīng)。
2013年3月27日，華潤電力小股東召開了研討會，籌劃集體維權(quán)，質(zhì)疑這宗收購存在的資產(chǎn)虛假、評估價值虛高等問題。“香港聯(lián)交所已經(jīng)對此立案”，案件舉報人李建軍告訴記者，他已前往香港提供證據(jù)。
資產(chǎn)黑洞
時間回溯到2010年。當(dāng)時，華潤電力發(fā)布2009年度業(yè)績，凈利潤翻倍至53.17億港元。而在山西，當(dāng)?shù)厥赘粡埫餍碌慕饦I(yè)煤焦化集團(tuán)（下稱金業(yè)集團(tuán)），在經(jīng)營困境中越陷越深，已經(jīng)開始籌劃變賣資產(chǎn)。
悲喜兩重天的企業(yè)因煤炭走到了一起。華潤電力在2010年3月公布業(yè)績時即稱，“擬擲70億元收購山西煤礦”。
2010年2月9日，華潤電力通過旗下“山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司”(下稱華潤聯(lián)盛)與金業(yè)集團(tuán)簽訂企業(yè)重組協(xié)議，華潤聯(lián)盛、中信信托、金業(yè)集團(tuán)分別以49%、31%、20%的比例出資共同組建“太原華潤煤業(yè)有限公司”(下稱太原華潤)。三方出資額度分別為19.6億元、12.4億元和8億元，其中金業(yè)集團(tuán)以實物入股(在建工程、工程物資)，其他兩家則以貨幣入股形式，三方資金在同一年4月底全部到位。
2010年5月，太原華潤同金業(yè)集團(tuán)旗下“資產(chǎn)包”簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。“資產(chǎn)包”包括3個可采儲量達(dá)2.55億噸的煤礦、兩家焦化廠、一家洗煤廠、一家煤矸石發(fā)電廠、一家運(yùn)輸公司、一個鐵路發(fā)運(yùn)站和一個化工廠共計10個項目。
其中，“3個可采儲量達(dá)2.55億噸的煤礦”埋下了如今的火藥桶。
近期，舉報人李建軍在網(wǎng)上向華潤集團(tuán)發(fā)出公開信，其中指出，3個煤礦中的原相煤礦采礦權(quán)已經(jīng)過期，中社井田、紅崖頭井田這兩個煤田已經(jīng)收歸國有，直指華潤電力收購時所購資產(chǎn)虛假。
4月8日，《財經(jīng)國家周刊》記者聯(lián)系到李建軍本人，他目前正在香港準(zhǔn)備向香港聯(lián)交所提供相應(yīng)的證據(jù)。
2002年，金業(yè)集團(tuán)取得位于山西古交市的原相煤礦探礦權(quán)，2004年申請?zhí)降V權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)，獲得采礦許可證。2008年6月，金業(yè)集團(tuán)成立金業(yè)煤焦集團(tuán)有限公司古交原相煤礦，作為金業(yè)的一個分公司，該公司主營業(yè)務(wù)為煤礦建設(shè)相關(guān)服務(wù)并注明“不得從事煤炭生產(chǎn)”。
收購之時，山西博瑞礦業(yè)評估公司出具了原相煤礦采礦權(quán)評估報告，在其評估中年產(chǎn)量被假設(shè)為150萬噸，并假定其在2011年即可正常生產(chǎn)。
也就是說，2010年作為資產(chǎn)包中“重頭戲”參與重組時，原相煤礦仍處于基建期，不屬于持證生產(chǎn)煤礦。
據(jù)華潤電力官網(wǎng)披露的信息，直到2012年5月，原相煤礦才等來獲批開鎖復(fù)工。
記者得到的一份2013年2月《原相煤礦礦山生態(tài)環(huán)境恢復(fù)治理方案》顯示，目前原相煤礦面臨著嚴(yán)峻的環(huán)境問題。原相煤礦生產(chǎn)能力為90萬噸/年。因為沉陷區(qū)影響較大，造成水土流失嚴(yán)重。與此同時，還存在礦區(qū)綠化率較低、礦區(qū)有裸露邊坡未治理等問題。
“在煤礦投產(chǎn)前，必須向當(dāng)?shù)貒敛块T提交礦山建設(shè)環(huán)評報告及環(huán)境治理繳納金，誰開發(fā)，誰治理。上述問題已經(jīng)對生產(chǎn)影響比較嚴(yán)重。環(huán)評報告，對礦區(qū)的綠化，地質(zhì)災(zāi)害的預(yù)防，很重視。”中國科學(xué)院地質(zhì)與地球物理研究所一位不愿署名的礦業(yè)研究人士向記者介紹。
《方案》要求原相煤礦在2013年至2015年治理，僅重點治理工程投資估算就達(dá)1400多萬元。
中社井田、紅崖頭井田兩項資產(chǎn)更被華潤電力中小股東指責(zé)為“莫須有”。2003年，金業(yè)集團(tuán)分別取得上述兩項井田探礦權(quán)。2009年11月，山西省國土資源廳發(fā)布《關(guān)于中社紅崖頭井田探礦權(quán)延續(xù)轉(zhuǎn)讓及劃定礦區(qū)范圍意見的函》顯示，兩個探礦權(quán)“均未在規(guī)定的時間內(nèi)申請辦理延長探礦權(quán)保留期限，目前均已超過有效期限，其勘查許可證成為無效證件。”根據(jù)國家礦產(chǎn)法規(guī)定，該井田收歸國有，金業(yè)集團(tuán)并無權(quán)處置。
張新明套現(xiàn)
2010年是上述煤礦實質(zhì)性交易的年份，山西博瑞礦業(yè)評估公司出具的評估報告顯示，評估原相煤礦、中社井田和紅崖頭井田采礦權(quán)價值分別為41.69億元、36.8億元和4.89億元，合計超過80億元。
中社、紅崖頭的探礦證至今尚無批復(fù)，彼時山西博瑞出具的關(guān)于紅崖頭井田礦業(yè)權(quán)的報告中，已經(jīng)表明勘查許可證為無效證件，不能作為評估對象，但最終仍然給予數(shù)十億的估價。
上述中科院研究人士指出，“在煤炭行業(yè)投融資、并購和質(zhì)押項目中，通過會計操作，與評估機(jī)構(gòu)合作虛抬評估價格的情況十分普遍，這與非礦業(yè)資本起初并不了解礦產(chǎn)資源的特點有關(guān)。”
太原華潤購買資產(chǎn)包的對價是79億收購金業(yè)集團(tuán)的80%的股份。
“去年之前太原華潤分三次向金業(yè)支付了共計70億元收購款，以什么理由支付，現(xiàn)在整個并購過程在華潤是高度機(jī)密。”華潤電力內(nèi)部人士透露，太原華潤今年原計劃又要支付張新明剩余的收購款。
“盡管以太原華潤為運(yùn)作平臺，但整個資金出口在華潤內(nèi)部是很混亂的。”李建軍告訴記者，“太原華潤方面害怕承擔(dān)過多責(zé)任，但每次都有董事長宋林的批條。”
知情人士向《財經(jīng)國家周刊》記者透露，太原華潤與金業(yè)之間還存在著“誠意金”和風(fēng)險擔(dān)保協(xié)議，為完成收購，太原華潤需向金業(yè)支付20億元的“誠意金”。
據(jù)知情人介紹，金業(yè)集團(tuán)原股東要將其所持有的太原華潤20%股權(quán)及股權(quán)項下所對應(yīng)之收益權(quán)質(zhì)押給華潤聯(lián)盛及第三方股東（中信信托），作為對原金業(yè)集團(tuán)之稅務(wù)承諾和債務(wù)承諾的擔(dān)保，太原華潤將20億元“誠意金”支付給金業(yè)公司。
“三個煤礦權(quán)證都無法合法地變更到太原華潤旗下，金業(yè)集團(tuán)應(yīng)該歸還20億誠意金，但華潤方面從來沒有任何追討的表示。另外，太原華潤還為金業(yè)集團(tuán)償還了13億元的貸款。”上述知情人士指出。
華潤入局之前，張新明曾前后幾次意欲將相關(guān)資產(chǎn)沽售，價格只有數(shù)十億元，均尚未達(dá)成。
依靠山西煤炭資源，張新明從礦工發(fā)跡成為山西首富。早年間，金業(yè)集團(tuán)曾數(shù)次與大通燃?xì)猓?00593.SZ）、泰復(fù)實業(yè)（000409.SZ）等上市公司談判，以期借力資本市場上市。
2008年，泰復(fù)實業(yè)定增預(yù)案顯示，其購買金業(yè)集團(tuán)旗下煤焦化及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的全部經(jīng)營性資產(chǎn)，其中包括上述三個煤礦，資產(chǎn)價值不超過63億元。
也是在這一年，煉焦行業(yè)產(chǎn)能過剩，全線虧損，張新明夢斷金融危機(jī)。2009年，在山西煤炭資源整合中，金業(yè)集團(tuán)也滑向了被整合的命運(yùn)。
2009年9月，山西大型國有煤企大同煤業(yè)集團(tuán)（下稱“同煤集團(tuán)”）與金業(yè)集團(tuán)簽訂《企業(yè)重組合作協(xié)議書》，同煤集團(tuán)給金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包定價為52億元。
該重組隨后以失敗告終，華潤電力成為新的重組方。“同煤集團(tuán)付出10億元的定金后，有人揭發(fā)同煤董事長腐敗，同煤被迫停止。”和君創(chuàng)業(yè)咨詢總裁李肅介紹。
華潤電力的高價接盤使張新明成功套現(xiàn)退出。原本估價52億元的資產(chǎn)，數(shù)月間溢價一倍出手。
2010年9月，媒體根據(jù)全國在逃人員資料庫信息，紛紛報道張新明被河南省公安廳通緝，這筆交易也成為被通緝前的最后大宗交易。令人匪夷所思的是，在通緝期間，張新明又再度通過二次質(zhì)押套現(xiàn)。
根據(jù)重組協(xié)議，金業(yè)集團(tuán)重組后在合資公司中保留20%的股權(quán)，該股權(quán)已質(zhì)押給太原華潤，以保證所有資產(chǎn)的合法性和有效性，作為一種保證性的標(biāo)的物。然而，2011年3月2日，金業(yè)集團(tuán)又將此20%股權(quán)質(zhì)押給華潤旗下的華潤深國投信托有限公司，換得26.27億元真金白銀貸款，形成二次質(zhì)押。
股東維權(quán)
這筆百億元的交易資產(chǎn)帶給華潤電力的是三年虧損。
華潤電力2010、2011、2012連續(xù)三年全年業(yè)績公報，收購金業(yè)集團(tuán)的項目都以“應(yīng)占虧損”的角色，部分抵銷了華潤電力在別的項目上的盈利。
華潤電力是紅籌股國企華潤集團(tuán)的子公司,主要從事電力投資建設(shè)和經(jīng)營管理。1994年，借力電力體制改革，由貿(mào)易向?qū)崢I(yè)轉(zhuǎn)型的華潤集團(tuán)將觸角伸向了電力。2001年華潤電力正式組建，三年間，華潤投資了多家電廠，投資上百億元。受益于外資電力公司紛紛退出中國電力市場，華潤電力得以將跨國公司在國內(nèi)的電廠低價購入，實現(xiàn)了資產(chǎn)規(guī)模的爆發(fā)。
2004年，華潤電力又開始向上游煤炭板塊進(jìn)軍。不過，這一步似乎走得卻沒有那么順利。華潤電力在內(nèi)蒙古的五間房及遼寧錦州港的“煤-電-陸-港一體化”項目、山西華潤聯(lián)盛在呂梁的一些煤礦收購項目未能達(dá)成既定目標(biāo)。
2010年，因看好煤電聯(lián)動效應(yīng)，華潤電力活躍于山西省的煤礦業(yè)整合，不斷物色煤礦資產(chǎn)及資源進(jìn)行收購,以期確保獲得長期的低成本燃料供應(yīng)。不料，收購金業(yè)集團(tuán)卻帶來了麻煩。
作為香港上市公司的華潤電力，對于并購金業(yè)集團(tuán)煤業(yè)資產(chǎn)這起重要事項，僅在2010年中報、年報中進(jìn)行了極其簡略的表述。
“他有兩重身份，第一重身份是香港上市的上市公司，也就是說他是一個公眾公司。第二個，他的大股東是華潤集團(tuán)，可以說它是一個國有公司。”段和段律師事務(wù)所陳若劍律師告訴記者，華潤電力的身份，使他的收購既關(guān)系到小股東權(quán)益，又涉及國有資產(chǎn)處置是否違規(guī)問題。
華潤電力對此表示，子公司在太原華潤持有股份為49%，按照規(guī)定不必進(jìn)行披露。面對媒體報道和中小股東質(zhì)疑，華潤始終未有回應(yīng)。
中國人民大學(xué)證券研究所所長吳曉求指出，“雖然不是控股股東，沒有超過50%一般情況下不并表，49%假如財務(wù)不并表，只要對母公司，也就是上市公司它的運(yùn)行財務(wù)狀況和業(yè)績帶來實質(zhì)性影響，它還是要披露”。
“華潤電力說它不是實際控制人，它只有49%的股份，有31%委托中信信托投資，就是它的，實際上它是80%的股份。張新明的20%股份還抵押給太原華潤，事實上百分之百股權(quán)都屬于華潤電力。”和君創(chuàng)業(yè)咨詢集團(tuán)總裁李肅這樣認(rèn)為。
華潤電力的年報為中信信托代持提供了線索。2010年中報中，華潤電力特別載明，其全資附屬公司深圳南國能源有限公司有權(quán)選擇購入中信信托所持31%權(quán)益。
華潤電力2012年中報顯示，中信信托所持31%期權(quán)在第一份協(xié)議期滿向華潤電力授出后，又訂立了新協(xié)議，新協(xié)議約定“中信信托以零代價向本集團(tuán)授出認(rèn)購期權(quán)，以于2013年4月16日按預(yù)定代價收購其太原華潤31%股權(quán)”。
“事件已經(jīng)造成影響，上市公司不披露也不做解釋是不應(yīng)該的。”中央財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院教授賀強(qiáng)呼吁華潤滿足中小股東的要求，“信息披露是資本市場靈魂和生命。”