全球第三大個(gè)人電腦公司戴爾陷入戲劇性的私有化困局，原本是創(chuàng)始人邁克爾·戴爾自娛自樂地表演秀，卻招來了兩個(gè)搶鏡的不速客，一個(gè)是潛伏多時(shí)的老股東，另一個(gè)是剛剛跳槽的手下大將。宛如流行的桌牌游戲“三國殺”，所謂的忠臣或者反賊以及內(nèi)奸，都是此一時(shí)彼一時(shí)……
一廂情愿
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新華社/路透 |
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創(chuàng)始人邁克爾·戴爾打算私有化，并不是什么秘密，早在去年8月，他就流露出這般心跡，在與董事會(huì)成員的會(huì)談中，邁克爾談到了有關(guān)杠桿收購的問題。今年年初，關(guān)于戴爾公司私有化的各種傳聞充斥于華爾街，其股價(jià)也因此一路上揚(yáng)，今年累計(jì)漲幅約35%。
終于，在2月5日，由戴爾公司董事會(huì)任命的“特別委員會(huì)”給出了答案，董事會(huì)與創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官邁克爾·戴爾及其伙伴銀湖(私募股權(quán)基金)達(dá)成私有化協(xié)議。
根據(jù)這份協(xié)議，交易總價(jià)約為244億美元，預(yù)計(jì)在2014財(cái)年第二季度完成。這筆龐大的資金將來自邁克爾·戴爾本人的現(xiàn)金和股票、銀湖旗下投資基金的現(xiàn)金(約14億美元)，投資公司MSD Capital的現(xiàn)金，微軟公司20億美元的貸款，戴爾公司的現(xiàn)金儲(chǔ)備以及由美銀美林、巴克萊、瑞士信貸集團(tuán)提供的債務(wù)融資等。此外，這份協(xié)議提供了一個(gè)45天的“競購期”(go-shop period)，戴爾公司可在這一期間主動(dòng)尋求并接受其他要約。
交易完成后，戴爾公司將從納斯達(dá)克退市，但總部仍設(shè)在德克薩斯州圓石城，邁克爾·戴爾本人承諾將對(duì)公司進(jìn)行追加投資，以提高自己的持股比例，并繼續(xù)以董事長兼首席執(zhí)行官的身份主宰自己一手創(chuàng)辦的電腦帝國。邁克爾·戴爾在事后發(fā)表的聲明中說，“我認(rèn)為這項(xiàng)交易將為戴爾公司及其客戶和團(tuán)隊(duì)成員掀開令人激動(dòng)的新篇章”，企業(yè)長期戰(zhàn)略需要“更多時(shí)間、投資和耐心”。
分析人士指出，邁克爾·戴爾自然希望在未來的企業(yè)轉(zhuǎn)型進(jìn)程中，少一些來自監(jiān)管機(jī)構(gòu)和股東們的羈絆，完成私有化恰恰能幫助企業(yè)更加靈活地實(shí)施重組和調(diào)整業(yè)務(wù)，無需凡事都向股東報(bào)備，也有助于戴爾規(guī)避作為上市公司遭到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重重審查和限制，至少私有化避免了企業(yè)在每個(gè)季度都要擔(dān)心自己的業(yè)績能否達(dá)到華爾街的預(yù)期。
有報(bào)道援引市場研究公司Ovum首席IT分析師卡特·盧謝爾的話說，戴爾私有化意味著其將重整發(fā)展策略和產(chǎn)品路線圖，從傳統(tǒng)的個(gè)人電腦、硬件供應(yīng)商轉(zhuǎn)型為企業(yè)級(jí)的IT基礎(chǔ)設(shè)施供應(yīng)商。
創(chuàng)始人私有化雖能帶來諸多好處，但一些分析師對(duì)戴爾前景難言樂觀。有分析師稱，雖然私有化有助于企業(yè)回避鎂光燈和公眾監(jiān)督，但這能否改變企業(yè)根本處境還不確定。主要競爭對(duì)手的惠普公司則在一份聲明中稱，戴爾面臨的長期不確定性和轉(zhuǎn)型對(duì)消費(fèi)者無益，其投資新產(chǎn)品和服務(wù)的能力將十分有限。
英國《金融時(shí)報(bào)》的一篇專欄稱，去年頭9個(gè)月，仍占戴爾營收一半以上的個(gè)人電腦(PC)業(yè)務(wù)銷售額下滑13%。針對(duì)企業(yè)信息需求的另一半業(yè)務(wù)表現(xiàn)持平。利潤下降1/4。戴爾目前從事的所有業(yè)務(wù)要么在下滑(個(gè)人電腦)，要么面臨激烈競爭(服務(wù)器、存儲(chǔ)器、IT服務(wù))。沒人知道，戴爾先生在公開市場上做不到的事情，在公開市場之外又能有什么作為。或許，戴爾及其合作投資者——是在借錢下注，賭該公司兩大業(yè)務(wù)中的一個(gè)甚至兩個(gè)能出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)……如果存在清晰“企穩(wěn)之路”的話，戴爾現(xiàn)有股東會(huì)希望在交出他們的股票之前，搞清楚這條路究竟在哪里。
迫不得已
邁克爾·戴爾企圖通過私有化加快電腦帝國的重塑過程，實(shí)在是迫不得已。一方面，個(gè)人電腦市場江河日下而市場競爭卻日趨激烈，另一方面，蘋果、三星等推出的平板電腦蒸蒸日上，抄了戴爾等傳統(tǒng)電腦廠商的后路。
根據(jù)市場分析機(jī)構(gòu)國際數(shù)據(jù)公司(IDC)發(fā)布的最新報(bào)告，2012年全年全球個(gè)人電腦(PC)出貨量下滑3.2%，其中第四季度全球PC出貨量為8980萬臺(tái)，同比下滑6.4%，降幅超過IDC此前預(yù)期的4.4%。報(bào)告稱，在市場轉(zhuǎn)向智能手機(jī)和平板電腦等設(shè)備的沖擊下，PC銷售在經(jīng)濟(jì)環(huán)境不景氣的情況下繼續(xù)下滑。
IDC統(tǒng)計(jì)的全球五大PC廠商中，惠普2012年第四季度出貨量為1500萬臺(tái)，市場份額16.7%，排名第一；聯(lián)想排名第二，出貨量為1410萬臺(tái)，市場份額15.7%；戴爾排名第三，出貨量為940萬臺(tái)，市場份額10.6%；宏碁和華碩分列第四、第五位，出貨量分別為690萬臺(tái)和660萬臺(tái)。在五大廠商中，聯(lián)想和華碩的出貨量與市場份額均出現(xiàn)增長，而戴爾和宏碁則出現(xiàn)顯著下滑。
此外，根據(jù)2月底發(fā)布的財(cái)報(bào)，戴爾上財(cái)年凈利潤為23.72億美元，較前一年下滑32%；營收為569.4億美元，較前一年下滑8%。據(jù)消息人士透露，戴爾內(nèi)部已調(diào)低了對(duì)該公司當(dāng)前財(cái)年運(yùn)營利潤的預(yù)期，從之前的37億美元削減至30億美元。
聯(lián)想掌門人柳傳志在倫敦奧運(yùn)會(huì)期間曾出訪英倫，在一次演講中提到了個(gè)人電腦市場的激烈競爭。他說，由于創(chuàng)造了新的商業(yè)模式(直銷)，戴爾從美國打到歐洲無人能敵，在中國市場，聯(lián)想也節(jié)節(jié)敗退了兩年，“但我們深刻研究了戴爾的打法，又創(chuàng)出了自己的一種業(yè)務(wù)模式，最終一戰(zhàn)拿下了戴爾”。
在個(gè)人電腦市場上退居第三并不是戴爾惟一的心痛，蘋果、三星等公司憑借平板電腦和智能手機(jī)，對(duì)戴爾等傳統(tǒng)電腦廠商實(shí)現(xiàn)了徹底超越。要知道，戴爾約70%的銷售額來自個(gè)人電腦和相關(guān)產(chǎn)品服務(wù)，其增長潛力無法彌補(bǔ)平板電腦、智能手機(jī)等移動(dòng)設(shè)備對(duì)個(gè)人電腦業(yè)務(wù)帶來的沖擊。
回想1997年10月，戴爾正值事業(yè)高峰期，在出席一個(gè)業(yè)內(nèi)研討會(huì)時(shí)有人為當(dāng)時(shí)瀕臨破產(chǎn)的蘋果公司問計(jì)，邁克爾·戴爾沒有顧及剛剛重新?lián)问紫瘓?zhí)行官的喬布斯，當(dāng)著后者的面回答說：“我會(huì)關(guān)掉公司，然后把錢退還股東”。15年后，喬布斯在把蘋果公司推上王位后去世，戴爾只能在追思會(huì)上表示，當(dāng)時(shí)的話被人誤解，“我很尊敬蘋果，喬布斯是朋友，人們都會(huì)懷念他”。
實(shí)際上，在二次擔(dān)任公司首席執(zhí)行官后，邁克爾·戴爾試圖重新打造戴爾帝國，力圖擺脫單靠直銷模式鏖戰(zhàn)個(gè)人電腦市場的窘境。2009年，戴爾收購了畢博公司的佩羅系統(tǒng)，標(biāo)志著戴爾邁出外界期待已久的進(jìn)軍IT服務(wù)業(yè)的第一步。2010年，戴爾氣吞萬里如虎，先后收購了信息安全服務(wù)廠商SecureWorks、數(shù)據(jù)中心控制和協(xié)作管理軟件供應(yīng)商Scalent、云計(jì)算解決方案廠商Boomi、數(shù)據(jù)存儲(chǔ)服務(wù)供應(yīng)商Compellent等九家公司。2012年，戴爾又斥資24億美元現(xiàn)金收購了Quest軟件公司，為更廣泛地進(jìn)入軟件業(yè)奠定了基礎(chǔ)，使這家美國公司加快向核心的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)以外拓展。在業(yè)績壓力之下，作為上市企業(yè)的戴爾，轉(zhuǎn)型的每一步都邁得相當(dāng)艱難，因此才令邁克爾·戴爾萌生私有化的想法。
禍起蕭墻
邁克爾·戴爾私有化的主張或許沒錯(cuò)，但卻得罪了戴爾公司的一些大股東，在他們看來，創(chuàng)始人和銀湖開價(jià)(每股報(bào)價(jià)為13.65美元)太低，忽視了其他股東的利益，鑒于美國經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇日漸強(qiáng)勁，個(gè)人電腦廠商有可能在最近兩年打個(gè)翻身仗，這樣的做法無異于過河拆橋。華爾街分析師指出，根據(jù)相關(guān)法律，該私有化計(jì)劃必須獲得除創(chuàng)始人邁克爾·戴爾本人以外一半以上股東的批準(zhǔn)，但現(xiàn)在的報(bào)價(jià)很難滿足大多數(shù)投資人的胃口。
東南資產(chǎn)管理公司目前握有戴爾8.5%的股份，是最大的獨(dú)立股東。在邁克爾·戴爾發(fā)出收購要約后，這家公司率先發(fā)難。總部設(shè)在田納西州的東南資產(chǎn)管理公司指出，戴爾公司董事會(huì)與創(chuàng)始人初步達(dá)成私有化協(xié)議，相當(dāng)于給了后者一個(gè)巨大的價(jià)格優(yōu)惠，而這樣的慷慨之舉卻是建立在犧牲長期投資者分享戴爾業(yè)績反彈成果的基礎(chǔ)之上。該公司認(rèn)為，戴爾股價(jià)的合理估值應(yīng)接近每股24美元。但實(shí)際上，自從邁克爾·戴爾6年前重新?lián)问紫瘓?zhí)行官以來，戴爾的股價(jià)就只能仰視24美元了。在發(fā)給戴爾董事會(huì)的一份信中，東南資產(chǎn)管理公司索要公司股東花名冊(cè)，誓言要聯(lián)合其他股東抵制本次低價(jià)收購。
另外幾個(gè)大股東，比如握有股份5%的共同基金經(jīng)理羅威·普萊斯也開始游說投資者反對(duì)邁克爾·戴爾的私有化要約。
在反對(duì)陣營中，還有一位能征善戰(zhàn)的厲害角色，那就是億萬富翁卡爾·伊坎。在華爾街，這位年過七旬的老人頂著一大堆綽號(hào)，比如“投機(jī)大鱷”、“華爾街的激進(jìn)分子”、“企業(yè)掠奪者”等等。他的策略并不復(fù)雜，就是通過惡意收購目標(biāo)公司，逼迫其以較高溢價(jià)實(shí)施回購，或者通過推進(jìn)公司管理或策略的改革，讓公司股票價(jià)格短期內(nèi)快速上升，然后拋售套現(xiàn)。
翻開其個(gè)人履歷，卡爾·伊坎曾入伍當(dāng)兵，又繼承了猶太人與生俱來的商業(yè)智慧，在華爾街捕捉獵物又準(zhǔn)又狠，與他打過交道的公司橫跨能源、煙草、文化、IT產(chǎn)業(yè)等諸多領(lǐng)域，比較知名的獅門影業(yè)、雅虎、摩托羅拉都曾與其交手。據(jù)韓國媒體報(bào)道，韓國三星公司曾一度被伊坎盯上，為了防止被其惡意收購，三星制定了縝密的防御計(jì)劃。
在伊坎手中，戴爾股份約有1億股，占其全部流通股的約6%。在獲悉邁克爾·戴爾的私有化方案后，伊坎決定發(fā)動(dòng)反擊。
三足鼎立
3月24日，趕在“競購期”窗口關(guān)閉之前，伊坎向戴爾公司發(fā)出了一份條件更加優(yōu)厚的收購要約。同一天，華爾街中另一股可以翻云覆雨的力量、全球頂級(jí)私募股權(quán)基金百仕通集團(tuán)也發(fā)出了收購信號(hào)。
根據(jù)伊坎提出的方案，他將收購戴爾公司58%的股份，戴爾公司股東可以選擇繼續(xù)持有收購后的公司股票，或以每股15美元的價(jià)格獲得現(xiàn)金回報(bào)。百仕通的方案則是以每股14.25美元以現(xiàn)金或股票收購戴爾公司，戴爾股東可以選擇現(xiàn)金或股票回報(bào)。兩者有一個(gè)共同點(diǎn)，就是都承諾戴爾將繼續(xù)留在納斯達(dá)克。坦白地說，后面的兩份收購要約的確比最早公布的一份更能贏得投資者的歡心。
正因如此，戴爾公司董事會(huì)當(dāng)?shù)貢r(shí)間25日發(fā)表聲明稱，百仕通和伊坎的兩份收購要約將會(huì)得到優(yōu)先考慮。法新社援引負(fù)責(zé)公司并購事宜的“特別委員會(huì)”主席阿萊克斯·曼德的話說，“將會(huì)與三個(gè)潛在收購方繼續(xù)談判，以保證交易為戴爾股東帶來最佳結(jié)果”。
根據(jù)之前達(dá)成的協(xié)議，邁克爾·戴爾和銀湖將有一次修改報(bào)價(jià)的機(jī)會(huì)，以此從價(jià)格上確立對(duì)百仕通和伊坎的優(yōu)勢。奇怪的是，與其他大部分“競購期”條款不同，戴爾董事會(huì)只給了自己的創(chuàng)始人一次進(jìn)行調(diào)整報(bào)價(jià)的機(jī)會(huì)，后者也未再爭取更多權(quán)利，估計(jì)是本次并購涉及如此龐大的資金，再加上是“物歸原主”，令邁克爾·戴爾陣營掉以輕心，誤以為不會(huì)有他人染指其中。一旦百仕通或伊坎再度提高價(jià)格，邁克爾·戴爾陣營將無法跟進(jìn)。此外，如果并購失敗，戴爾一方要向戴爾公司支付1.8億美元的損失費(fèi)，而百仕通或伊坎支付的費(fèi)用僅為9000萬美元。
彭博社的一篇文章稱，在最初的私有化協(xié)議中，有一項(xiàng)規(guī)則要求邁克爾·戴爾必須“真誠地”與任何高于銀湖報(bào)價(jià)的投標(biāo)人合作，但規(guī)則并不強(qiáng)迫邁克爾·戴爾投票支持新的報(bào)價(jià)。根據(jù)25日戴爾公司董事會(huì)發(fā)布的聲明，創(chuàng)始人邁克爾·戴爾愿意同第三方進(jìn)行合作，以完成自己的私有化計(jì)劃。與此同時(shí)，伊坎也發(fā)出話來，自己已經(jīng)與百仕通就收購戴爾公司一事進(jìn)行了初步接洽，并稱他們的方案都要比邁克爾·戴爾的更為豐厚。只有百仕通相對(duì)沉默，不予置評(píng)的態(tài)度令人疑惑這股可能決定勝負(fù)的勢力最終會(huì)如何站隊(duì)。
有分析指出，未來百仕通與誰攜手尚待觀察，唯一比較肯定的是，收購報(bào)價(jià)將會(huì)提升，每股15美元或許只是一塊“敲門磚”。除了上述卷入戰(zhàn)團(tuán)的三方，其他投資者大多選擇作壁上觀。東南資產(chǎn)管理公司表示，樂見當(dāng)前競爭局面，并期待出現(xiàn)更高的報(bào)價(jià)。在此之前，該公司曾旗幟鮮明地反對(duì)邁爾克·戴爾和銀湖提出的收購要約。另一重要股東Oak-mark Fund聯(lián)席經(jīng)理比爾·奈格蘭也表示，如果未來所有的報(bào)價(jià)大致相同，那么能夠讓投資者保留更多權(quán)益的要約將是最終選擇。
一場合縱連橫的博弈已經(jīng)來開了大幕。
是走是留
華爾街分析人士指出，邁克爾·戴爾與伊坎之間水火不容，后者不僅帶頭反對(duì)戴爾的回購計(jì)劃，強(qiáng)迫公司進(jìn)行分紅，而且在其制定的公司架構(gòu)中，也沒有給邁克爾·戴爾保留首席執(zhí)行官的位置。從目前來看，雙方的談判空間不是很大。
如果上述判斷準(zhǔn)確，邁克爾·戴爾能做的只有兩步，要么大幅提高報(bào)價(jià)，要么與百仕通達(dá)成妥協(xié)。論難度，后者要大于前者，論勝算，若能實(shí)現(xiàn)與百仕通攜手，勝利的天平自然會(huì)倒向邁克爾·戴爾一方。
百仕通公司成立于1985年，創(chuàng)始人為施沃茨曼和彼得森，前者現(xiàn)為董事長兼首席執(zhí)行官。作為另類資產(chǎn)管理領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，由百仕通保存和保護(hù)的公共和企業(yè)養(yǎng)老金、學(xué)術(shù)、文化和慈善組織等的資產(chǎn)已達(dá)到2100億美元，憑借持有的各種基金，我們?cè)谌澜绶秶鷥?nèi)進(jìn)行私募股權(quán)、房地產(chǎn)、信貸以及對(duì)沖基金投資。
此前有消息稱，百仕通可能會(huì)有自己的首席執(zhí)行官人選，比如前康柏首席執(zhí)行官邁克爾·凱普拉斯或者甲骨文總裁馬克·赫德，這可能是還想統(tǒng)治公司的邁克爾·戴爾與百仕通的主要分歧之一。但這些都是傳聞，而且赫德本人已經(jīng)明確表態(tài)對(duì)戴爾的職位不感興趣。還有消息稱，百仕通可能打算在競購成功后賣掉戴爾金融服務(wù)分支機(jī)構(gòu)，后者向戴爾電腦用戶提供融資服務(wù)，在這一點(diǎn)上邁克爾·戴爾也不能接受。《華爾街日?qǐng)?bào)》援引熟知戴爾的人士的話說，戴爾本人對(duì)百仕通與其他業(yè)界領(lǐng)袖商洽戴爾公司首席執(zhí)行官一職的事情感到不爽，對(duì)于和大衛(wèi)·約翰遜主導(dǎo)的百仕通并購團(tuán)隊(duì)進(jìn)行接觸也存有抵觸情緒。
就戴爾來說，大衛(wèi)·約翰遜可謂知己知彼，就在幾個(gè)月前，約翰遜還是戴爾帳下獨(dú)當(dāng)一面的大將，負(fù)責(zé)著個(gè)人電腦以外的事業(yè)發(fā)展部門，這幾年戴爾公司進(jìn)行的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，很大一部分都是由約翰遜主導(dǎo)完成的。回到2009年，邁爾克·戴爾將約翰遜從IBM挖到戴爾，IBM曾以同業(yè)規(guī)避的理由進(jìn)行起訴，但未或成功，今年1月，約翰遜跳槽到百仕通，然后坐在前老板對(duì)面，以平等的身份就并購事宜商討了近11個(gè)小時(shí)。據(jù)說，這是約翰遜加盟百仕通之后的第一單大生意，又價(jià)值數(shù)百億美元，其團(tuán)隊(duì)勢必使出十八般武藝搏出個(gè)開門紅。
面對(duì)著老股東伊坎的“逼宮”，舊將約翰遜的“反擊”，邁克爾·戴爾是走是留？