無論是在基本制度完善、制度改革還是日常監(jiān)管方面，種種跡象顯示，2013年，在市場化導(dǎo)向之下，監(jiān)管層正從多個(gè)方面著力于提高A股市場基石——上市公司的質(zhì)量。
在業(yè)內(nèi)人士看來，通過新股發(fā)行制度改革、日常監(jiān)管改進(jìn)以及對利益關(guān)聯(lián)方的制約，整體提升上升公司質(zhì)量，凈化A股環(huán)境，提高市場投資價(jià)值，將在未來一段時(shí)間成為中國資本市場的核心話題。
修法 嚴(yán)把新股發(fā)行關(guān)
在今年的兩會(huì)上，《證券法》的修改成為多位代表委員關(guān)注的話題。記者獲悉，《證券法》修訂今年將列入全國人大的立法規(guī)劃，其中涉及發(fā)行制度改革。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，發(fā)行制度的改革，關(guān)鍵就是要讓更多的優(yōu)質(zhì)企業(yè)進(jìn)入資本市場。
“郭樹清提出的IPO能不能不審的問題，現(xiàn)在看來不能回避。1998年《證券法》規(guī)定核準(zhǔn)制，是把它確定為由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的行政審批制向市場經(jīng)濟(jì)體制下的登記制過度的一個(gè)中間形態(tài)。”中國人民大學(xué)法學(xué)院商法研究所所長劉俊海對《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，發(fā)審制度應(yīng)該由實(shí)質(zhì)審查向形式審查改進(jìn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要對其法律文件的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性和充分性進(jìn)行審查。
“從長遠(yuǎn)看，我主張推行一種審慎的形式審查制度，即審慎的注冊制。鼓勵(lì)在發(fā)行市場中的公平競爭，讓好企業(yè)脫穎而出，讓壞企業(yè)望而卻步，進(jìn)一步加大對于造假者的法律責(zé)任追究力度。”劉俊海說。
他還建議，在新股上市改革中，控制股東、實(shí)際控制人、董事長或總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)個(gè)人擔(dān)保責(zé)任，即公司出現(xiàn)造假的話，上述個(gè)人要承擔(dān)賠償責(zé)任。在實(shí)際運(yùn)行中，則要通過法律設(shè)定其擔(dān)保義務(wù)，并且要求其尋求相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的保函(例如銀行)。
來自證監(jiān)會(huì)的信息顯示，下一階段，擬從五個(gè)方面進(jìn)一步深化新股發(fā)行制度改革：一是修訂完善相關(guān)規(guī)則制度，改進(jìn)發(fā)行條件，細(xì)化信息披露要求，逐步淡化對擬上市公司盈利能力的判斷。二是深入開展對IPO在審企業(yè)財(cái)務(wù)專項(xiàng)檢查工作。三是完善新股定價(jià)約束機(jī)制，推動(dòng)市場相關(guān)各方歸位盡責(zé)，強(qiáng)化對發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。四是采取有針對性的措施，抑制“炒新”。五是堅(jiān)決打擊粉飾業(yè)績、包裝上市、虛假披露、合謀造假等弄虛作假行為，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。
北京一家券商投行部門的負(fù)責(zé)人表示，從上述改革方向來看，在去行政化、市場導(dǎo)向的改革前提下，監(jiān)管部門對于如何把好擬上市公司進(jìn)入資本市場的關(guān)口極為在意。“近段時(shí)間，A股市場出現(xiàn)了好幾例影響極為惡劣的造假上市行為，監(jiān)管部門頗為惱火，壓力也很大，怎樣提高擬上市公司的質(zhì)量，避免出現(xiàn)重大的造假上市、欺詐上市行為，將成為今年整個(gè)發(fā)行工作的重點(diǎn)。”
目前，在IPO在審企業(yè)的財(cái)務(wù)檢查進(jìn)展中，已經(jīng)進(jìn)入券商自查的末期，預(yù)計(jì)下周起遞交終止審查申請的公司將進(jìn)入密集期。來自證監(jiān)會(huì)的數(shù)據(jù)顯示，2013年以來，已經(jīng)先后有29家擬上市企業(yè)終止審查，其中包括擬在創(chuàng)業(yè)板上市的公司19家，擬在主板和中小板上市的企業(yè)10家。
信披 日常監(jiān)管全面強(qiáng)化
除了提高進(jìn)入資本市場的企業(yè)的質(zhì)量水平，在上市公司的日常監(jiān)管中，以市場化為取向的、加強(qiáng)信息披露為核心的日常監(jiān)管也成為證券監(jiān)管部門和交易所的重點(diǎn)工作。
“上市公司監(jiān)管條例提出很多年了，一直在做前期評估、座談和起草。去年我們配合國務(wù)院法制辦組織社會(huì)各界法律專家和市場主體，多個(gè)層面、多個(gè)回合座談，集思廣益，形成了比較成熟的一個(gè)草案。今年我們希望配合國務(wù)院法制辦推出。”全國人大代表、證監(jiān)會(huì)上市公司一部主任歐陽澤華表示，下一步將以上市公司監(jiān)管條例為基礎(chǔ)，統(tǒng)領(lǐng)上市公司監(jiān)管的部門規(guī)章。
據(jù)其介紹，在該條例中，對上市公司信息披露的方式、義務(wù)人、相關(guān)主體應(yīng)該履行的責(zé)任予以具體化。
歐陽澤華表示，2013年將繼續(xù)加強(qiáng)日常監(jiān)管，推進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。監(jiān)管部門考慮今年就公司治理的相關(guān)準(zhǔn)則公開征求意見，廣泛聽取社會(huì)各界的建議，以做進(jìn)一步的修訂。同時(shí)，為了完善日常監(jiān)管，準(zhǔn)備在系統(tǒng)檢查方面加強(qiáng)培訓(xùn)，提高檢查的水平和質(zhì)量。
全國政協(xié)委員、上交所理事長桂敏杰此前表示，在上交所今年的重點(diǎn)工作中，第一條和第二條分別為分階段實(shí)施信息披露直通車和嚴(yán)格執(zhí)行新退市制度，按照新退市制度的規(guī)定，實(shí)現(xiàn)退市常態(tài)化。而在2013年初，深交所也已經(jīng)發(fā)布了行業(yè)信息披露指引。
分析人士認(rèn)為，從交易所的角度來看，在證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管思路之下，已經(jīng)將信息披露提到了極為重要的位置，其目的就是要通過及時(shí)、充分的信息披露來充分揭示上市公司的風(fēng)險(xiǎn)。
“上市公司日常監(jiān)管的關(guān)鍵就是信息披露。”長城證券研究總監(jiān)向威達(dá)對《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，應(yīng)當(dāng)從立法層面加大信息披露違規(guī)的法律責(zé)任，對上市公司進(jìn)行持續(xù)性監(jiān)督，同時(shí)加大信息披露違規(guī)的行政處罰力度，使上市公司違規(guī)披露的成本大大提高，促使其全面、客觀、及時(shí)地進(jìn)行信息披露。
重拳 嚴(yán)懲信披違規(guī)
公開資料顯示，上市公司財(cái)務(wù)造假、信披違規(guī)事件層出不窮，已經(jīng)成為危及A股市場公信力的一大“毒瘤”。
紫光古漢日前發(fā)布公告稱，已收到證監(jiān)會(huì)的《行政處罰決定書》，其中指出，2005年至2008年期間，公司均存有年報(bào)會(huì)計(jì)信息虛假記載的情況，4年累計(jì)虛增利潤5164萬元，據(jù)悉，虛開發(fā)票和虛增成本是其主要造假手段。
萬福生科此前則發(fā)布公告稱，該公司2008年至2011年累計(jì)虛增收入7.4億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2008年至2011年的4年間，萬福生科88.4%的凈利潤是虛增的。而在此前，一直被視作“現(xiàn)金奶牛”的佛山照明也被查出涉及金額高達(dá)2.6億元的信披違規(guī)。
向威達(dá)表示，上市公司信息披露違規(guī)，進(jìn)行虛假信息披露，是出于財(cái)務(wù)操作、粉飾業(yè)績的目的；而在IPO環(huán)節(jié)，既是為了提高過會(huì)成功率，也是為了推高股價(jià)。
他建議，對于IPO造假的各關(guān)聯(lián)方，應(yīng)予以嚴(yán)懲。應(yīng)當(dāng)永久吊銷IPO造價(jià)中涉案的保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)牌照，并在5年內(nèi)禁止其提出申請，已經(jīng)取得的保薦收入要予以罰沒，并處以3倍以上罰款；同時(shí)，要對涉案的上市公司公開融資行為予以限制或禁止，并將相關(guān)高管的行為記入誠信檔案。
兩會(huì)期間，萬福生科所涉嫌的虛假信息披露和欺詐上市，以及發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)可能遭遇到的命運(yùn)，成為輿論關(guān)注的焦點(diǎn)。
對于這個(gè)問題，歐陽澤華13日在記者見面會(huì)上說，證監(jiān)會(huì)對萬福生科虛假財(cái)務(wù)信息一案正在調(diào)查核實(shí)，如果查實(shí)違反相關(guān)行政法規(guī)將予以處罰，涉嫌刑事犯罪的將移交公安部門。稍早之前，證監(jiān)會(huì)副主席姚剛表示，該案目前已經(jīng)進(jìn)入程序，一旦查實(shí)，將予以嚴(yán)懲。
全國人大代表、用友軟件董事長王文京表示，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)完善上市公司分紅、募集資金使用、財(cái)務(wù)狀況等核心信息披露要求，增強(qiáng)紅利分配和募集資金使用情況等方面透明度，明確分紅政策和回報(bào)規(guī)劃，明確上市公司退市等特殊情形下的信息披露要求。進(jìn)一步明確控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)人員在上市公司信息披露中的義務(wù)與責(zé)任，建立信息披露審核和責(zé)任承擔(dān)方面的多層次共擔(dān)機(jī)制。