“今年力爭(zhēng)將《上市公司監(jiān)管條例》推出，這是我們的目標(biāo)。”全國(guó)人大代表、證監(jiān)會(huì)上市公司一部主任歐陽澤華3月13日在接受媒體采訪時(shí)表示，涉及《上市公司并購重組辦法》和《上市公司收購辦法》的修訂，將是2013年上市公司監(jiān)管制度完善方面的基本內(nèi)容。種種來自監(jiān)管部門的跡象均顯示，在IPO節(jié)奏明顯放緩后，并購重組正在成為A股的核心。
據(jù)介紹，《上市公司監(jiān)管條例》主要包括四方面內(nèi)容。一是上市公司信息披露方面，將在信息披露的方式、義務(wù)人、相關(guān)主體應(yīng)該履行的責(zé)任等方面對(duì)《證券法》進(jìn)一步具體化；二是公司治理方面，將對(duì)公司治理相關(guān)內(nèi)容進(jìn)一步具體化，除了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層相關(guān)制度安排之外，還涉及約束大股東的行為規(guī)范；三是并購重組方面，目前《證券法》中有一章涉及收購的表述，但沒有相關(guān)法規(guī)對(duì)此進(jìn)一步具體化，同時(shí)還涉及重組方面的具體內(nèi)容，包括交易類型、相關(guān)準(zhǔn)入條件，都將進(jìn)一步作出規(guī)定；四是條例的基本法則，違反相關(guān)規(guī)定應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任等。
“《上市公司監(jiān)管條例》已經(jīng)提出很多年了，一直在做前期評(píng)估、座談和起草，去年我們配合國(guó)務(wù)院法制辦組織社會(huì)各界法律專家、市場(chǎng)主體、多個(gè)層面進(jìn)行多個(gè)回合座談，集思廣益，形成了比較成熟的一個(gè)草案，今年我們希望配合國(guó)務(wù)院法制辦推出。”歐陽澤華表示，下一步將以《上市公司監(jiān)管條例》為基礎(chǔ)，統(tǒng)領(lǐng)現(xiàn)有上市公司監(jiān)管的部門規(guī)章。
除了要推出《上市公司監(jiān)管條例》之外，對(duì)現(xiàn)有的涉及上市公司并購重組的法規(guī)的修訂，也將成為未來一段時(shí)間內(nèi)監(jiān)管部門完善并購重組制度建設(shè)的重點(diǎn)。歐陽澤華介紹，下一步將推進(jìn)收購辦法和審核辦法的修訂，進(jìn)一步減少行政許可，放松管制，加強(qiáng)服務(wù)。今年將進(jìn)一步增加并購重組公開的內(nèi)容和范圍，同時(shí)配合國(guó)務(wù)院、工信部等推動(dòng)跨所有制、跨地區(qū)并購重組的制度安排。“以市場(chǎng)化為導(dǎo)向，推進(jìn)并購重組。”歐陽澤華表示。
稍早之前，證監(jiān)會(huì)副主席莊心一曾表示，上市公司并購重組分道審核今年可能會(huì)啟動(dòng)試行，市場(chǎng)并購效率將會(huì)進(jìn)一步提高。而在今年2月底中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)的中層以上負(fù)責(zé)人會(huì)議上，協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)陳清泰在部署今年重點(diǎn)工作時(shí)曾表示，將推動(dòng)上市公司市場(chǎng)化并購重組，配合監(jiān)管部門上市公司并購重組市場(chǎng)化改革措施的實(shí)施，對(duì)上市公司市場(chǎng)化并購重組的環(huán)境條件進(jìn)行深入調(diào)研，提出政策建議，幫助上市公司通過市場(chǎng)化并購重組。
分析人士認(rèn)為，上市公司并購重組分道審核，將大大減少并購重組的審核成本，提高審核效率，有利于優(yōu)質(zhì)上市公司通過并購重組實(shí)現(xiàn)更快速的發(fā)展。考慮到2012年底九部委發(fā)布的推進(jìn)八大重點(diǎn)行業(yè)兼并重組以及當(dāng)前IPO實(shí)質(zhì)上暫停的背景，2013年在政策支持與制度支持的情況下，A股上市公司將有望掀起新的兼并重組的大潮。
長(zhǎng)城證券研究總監(jiān)向威達(dá)對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，經(jīng)過20年的高速發(fā)展之后，中國(guó)經(jīng)濟(jì)的規(guī)模擴(kuò)張道路已經(jīng)走到盡頭，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)同資源約束、環(huán)境惡化之間的矛盾日益尖銳，外延式的、低效率的、資源消耗型的發(fā)展方式已經(jīng)難以為繼，在這種情況下，一方面需要淘汰落后產(chǎn)能，另一方面則需要通過并購重組來加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。“中國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展已經(jīng)到了大規(guī)模的并購重組具備條件的階段。”向威達(dá)表示，從國(guó)際上的情況來看，各個(gè)經(jīng)濟(jì)體在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的過程中都會(huì)經(jīng)歷類似的階段。
“這種并購重組一定要以市場(chǎng)化為導(dǎo)向，不能靠行政手段‘指腹為婚’。”向威達(dá)強(qiáng)調(diào)，在并購重組的過程中，證券監(jiān)管部門一定要防范可能出現(xiàn)的垃圾股的重組游戲，以及操縱股價(jià)和內(nèi)幕交易。“兼并重組中地方政府要少插手，證監(jiān)會(huì)要加強(qiáng)監(jiān)管。”他說。