《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（下稱《規(guī)則》）及配套文件2月8日正式發(fā)布實(shí)施。該規(guī)則與此前發(fā)布的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》一起構(gòu)成了全國場外市場運(yùn)行管理的基本制度框架。
昨日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司總經(jīng)理謝庚對《規(guī)則》及配套文件進(jìn)行了詳細(xì)解讀。他介紹，《規(guī)則》制定主要遵循了繼承與創(chuàng)新相互結(jié)合，實(shí)事求是、急用先行、逐步完善，試行聽取市場反饋，充分作出過渡性安排等原則，對掛牌準(zhǔn)入、交易制度、投資者準(zhǔn)入、主辦券商管理、公司監(jiān)管等五條業(yè)務(wù)線作出詳細(xì)安排。
按照該規(guī)則，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌企業(yè)擬轉(zhuǎn)主板的，在達(dá)到上市要求的基礎(chǔ)上，無需重新排隊(duì)進(jìn)行發(fā)行審核，而可直接向交易所遞交上市申請。同時，做市商等創(chuàng)新交易制度雖已有制度窗口，但其真正實(shí)施還須待全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)技術(shù)改造完成，短期內(nèi)暫無法推出。謝庚表示，目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司及相關(guān)單位正在全力開發(fā)技術(shù)系統(tǒng)，開發(fā)完成后還需經(jīng)過測試等環(huán)節(jié)，預(yù)計(jì)今年四季度才能實(shí)現(xiàn)技術(shù)系統(tǒng)的新老切換。
掛牌不設(shè)財(cái)務(wù)指標(biāo) 但并非“零門檻”
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)此次公布的系列規(guī)則包括規(guī)則、細(xì)則、指引、通知等17個文件，概括起來可分為五條業(yè)務(wù)線，即掛牌準(zhǔn)入、交易制度、投資者準(zhǔn)入、主辦券商管理、公司監(jiān)管。
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對企業(yè)掛牌不設(shè)財(cái)務(wù)指標(biāo)，但并非“零門檻”。按照《規(guī)則》，掛牌企業(yè)須依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年、業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理機(jī)制健全、合法規(guī)范經(jīng)營、股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)、有主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。
其中“業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力”作為兜底條款，要求企業(yè)說明業(yè)務(wù)內(nèi)容、依賴的資源要素、商業(yè)模式、如何形成現(xiàn)金流以及銷售收入和利潤等。
謝庚表示，按照現(xiàn)行安排，存在期權(quán)安排的企業(yè)也可在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，但須按要求披露若行權(quán)可能存在的情況；擬掛牌企業(yè)股東人數(shù)已經(jīng)超過200人的，經(jīng)過證監(jiān)會有關(guān)部門出具規(guī)范確認(rèn)函，也可以掛牌；同時，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也不再將企業(yè)所在地出具的確認(rèn)文件作為必備文件。
做市商等新制度實(shí)施須待四季度
《規(guī)則》在原中關(guān)村代辦系統(tǒng)試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對市場交易制度進(jìn)行了創(chuàng)新。在保留協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的基礎(chǔ)上，規(guī)定可并行實(shí)施競爭性傳統(tǒng)做市商制度。掛牌公司股份可以采用協(xié)議方式、做市方式、競價方式等進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并可以轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓方式。同時還優(yōu)化了協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，提供集合競價轉(zhuǎn)讓服務(wù)。
與此同時，《規(guī)則》還降低了單筆報價委托最低股數(shù)，規(guī)定采用多邊凈額擔(dān)保交收模式，同時完善了市場定向融資功能，放寬了股票限售規(guī)定。
盡管《規(guī)則》已經(jīng)為市場發(fā)展預(yù)留了足夠的交易制度空間，但據(jù)謝庚透露，市場正式運(yùn)行之后，市場交易平臺將由協(xié)會管理的代辦系統(tǒng)變更為獨(dú)立運(yùn)行的全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，同時需要更新技術(shù)系統(tǒng)給予支持，目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司及相關(guān)單位正在全力開發(fā)技術(shù)系統(tǒng)，系統(tǒng)開發(fā)完成后還需經(jīng)過測試等環(huán)節(jié)，預(yù)計(jì)今年四季度才能實(shí)現(xiàn)技術(shù)系統(tǒng)的新老切換。
這意味著，在實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)切換以前，受限于現(xiàn)有技術(shù)系統(tǒng)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)只能按照目前的交易模式進(jìn)行交易。做市商等新交易制度實(shí)施還須待新系統(tǒng)投入運(yùn)行以后。
掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板無需重新進(jìn)行發(fā)行審核
對于市場普遍關(guān)注的全國性場外市場與場內(nèi)市場的銜接問題，《規(guī)則》并未專門就轉(zhuǎn)板單辟章節(jié)進(jìn)行規(guī)定，但謝庚透露，有關(guān)安排也已體現(xiàn)在暫停轉(zhuǎn)讓和終止轉(zhuǎn)讓的具體條款當(dāng)中。
他表示，中關(guān)村代辦試點(diǎn)階段，中證協(xié)對該市場進(jìn)行自律管理，進(jìn)入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)展階段，該市場將納入證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管體系。未來掛牌公司備案掛牌，須走一個證監(jiān)會的許可程序，并獲得批文，“但實(shí)際操作中，證監(jiān)會的行政許可受理窗口將設(shè)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司，兩邊的受理同步實(shí)施，由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查并出具文件，證監(jiān)會依據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的文件出具核準(zhǔn)批文”。
謝庚說，我國市場實(shí)施發(fā)行與上市分離，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)股票的發(fā)行審核，交易所負(fù)責(zé)上市審核，將來在場外市場掛牌的公司，由于已經(jīng)過證監(jiān)會公開轉(zhuǎn)讓的核準(zhǔn)（公開轉(zhuǎn)讓和公開發(fā)行在法律上同源），如果具備任何一個交易所上市的條件，無需重新進(jìn)行發(fā)行審核，可以直接向該交易所遞交上市申請上市。前提是這家公司全面具備了交易所在規(guī)范性、盈利、股權(quán)分散程度等方面的條件。
而未達(dá)到這些條件的，也可直接去證監(jiān)會申請公開發(fā)行并上市。謝庚表示，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌與申請公開發(fā)行不構(gòu)成障礙，已掛牌公司不需再經(jīng)過改制并運(yùn)行一個年度，所以在審核上更有優(yōu)勢。
投資準(zhǔn)入門檻高 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是“小眾市場”
《規(guī)則》公布后，合格自然人可以進(jìn)入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)投資，但其準(zhǔn)入具有較高門檻。《規(guī)則》主要從財(cái)務(wù)狀況、投資經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)知識等方面對自然人投資則會作出要求，其資產(chǎn)門檻須達(dá)到300萬元。機(jī)構(gòu)投資者則須注冊資本達(dá)到500萬元。
對此，部分市場人士提出，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在投資者準(zhǔn)入方面卡得過嚴(yán)。對此，謝庚表示，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場是一個小眾市場，面對的是處于初創(chuàng)期、不確定性較強(qiáng)的公司，這些公司沒有穩(wěn)定的市場份額，部分掛牌時就已連續(xù)虧損，但處于研發(fā)階段，未來可能會有很大增長空間，對這樣的公司作出投資判斷是需要識別和承受能力的。
他還提到，由于自然人與機(jī)構(gòu)投資者界限容易模糊，《規(guī)則》對機(jī)構(gòu)注冊資本提出更高要求，并將產(chǎn)業(yè)資本、PE、基金公司、商業(yè)銀行、信托公司、理財(cái)產(chǎn)品等均納入機(jī)構(gòu)投資者范疇。
“這兩方面投資者準(zhǔn)入安排，目的在于完善投資者結(jié)構(gòu)，使投資行為多元化而非同質(zhì)化。無法達(dá)到要求的自然人投資者也可以通過理財(cái)產(chǎn)品間接投資全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。”謝庚說，對自然人設(shè)定較高的投資門檻也是國際市場的通行做法。