“你覺得這偶然嗎？”
當(dāng)理財周報記者找到杜平(化名)，這位行業(yè)中人反問道。
“出這樣的事情，你們早該覺察到。”他指的是，這家公司高管涉嫌有組織、群體性的內(nèi)部交易。
這又是一場精心布局的資本游戲，但是它觸及到了資本市場最基礎(chǔ)、最根本的法理和道德。
這一次的主角是“著名妖股”公司寧波聯(lián)合(600051.SH)。至于它的幕后操控者，在理財周報的追溯中，隱約地指向浙江蕭山著名的“榮盛系”老板李水榮。
寧波聯(lián)合的“滑鐵盧”
2013年1月9日上午，寧波開發(fā)區(qū)東海路1號聯(lián)合大廈八樓會議室，寧波聯(lián)合的2013年第一次臨時股東大會召開。參與的股東人數(shù)僅有5人。寧波聯(lián)合歷史上召開“臨時股東大會”的次數(shù)屈指可數(shù)，但是自從2011年后，已有三次。
而本次臨時股東大會的時間點非常有意思，選擇在2012年度報表報告發(fā)布之前，這場臨時股東大會要表決的議案是又一次的修改公司章程，而本次修改的恰是“分紅政策”。
原寧波聯(lián)合公司章程第一百五十五條為：“公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。”
而修改后為：“公司充分考慮對股東的回報，每年按當(dāng)年實現(xiàn)的母公司可供分配利潤規(guī)定比例向股東分配股利。”具體政策有三條，核心部分是：“公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當(dāng)年母公司盈利且母公司累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的母公司可供分配利潤的百分之十。”
分紅條件的錨定標(biāo)明確為母公司報表，時間從三年縮短為一年，追加了“母公司盈利且母公司累計未分配利潤為正”之條件。
“這肯定是個利空。”一位曾投資過寧波聯(lián)合的基金公司人士說，“現(xiàn)在這套分紅辦法更復(fù)雜，首先是分紅力度也減小了，而且你吃不準(zhǔn)。因為寧波聯(lián)合裙帶子公司很多，又有很多長期股權(quán)投資，它完全可以把利潤截留在子公司，不把賬及時劃到母公司，讓母公司看起來財務(wù)糟糕，或者它可以把一些長期股權(quán)投資處理掉，計提一筆損失。”
實際上，寧波聯(lián)合2012年，可謂“滑鐵盧”。股價經(jīng)過1月份的突然炒作，從11塊錢，一路狂跌到最低5.9元，其間，沒有任何有力反彈。
與此相隨，是年初以來不斷釋放的利空。
在2012年一季報中，寧波聯(lián)合歸屬于上市公司股東的凈利潤為1602.10萬元，比上年同期下降86.45%，同時寧波聯(lián)合“預(yù)計年初至下一報告期末的累計凈利潤與上年同期相比將下降50%-100%”，從此開啟了寧波聯(lián)合2012年股價漫漫下跌路。寧波聯(lián)合的股價從4月中旬10元左右下跌至8月下旬中報出來前的7.4元左右，跌幅超過25%。
2012年中報，寧波聯(lián)合歸屬于上市公司所有者的凈利潤1988.06萬元，比上年同期減少84.69%；同時，寧波聯(lián)合再次“預(yù)計年初至下一個報告期末的累計凈利潤與上年同期相比將
下降50%-100%”。受此影響股價跌破7元。
2012年三季報，寧波聯(lián)合歸屬于上市公司股東的凈利潤為1483.85萬元，比上年同期下降105.20%，同時寧波聯(lián)合“預(yù)計年初至下一個報告期末的累計凈利潤與上年同期相比將下降70%-90%”。股價繼續(xù)下跌，至12月初一度跌破6元。
最近，寧波聯(lián)合跟隨大盤反彈至6.9元附近。然而，數(shù)位圈內(nèi)人士向理財周報透露，上市公司方面釋放的信息，是6.9元的價格依然高估，今年的每股收益大概只有兩毛左右，“甚至沒有兩毛。”
“兩年前主流機構(gòu)還有些會配置這家公司，它盈利相對穩(wěn)定，但是這兩年沒人碰了，榮盛進來以后，公司越來越看不懂。”上述機構(gòu)人士說。
高管利益平臺：杭州盛泰聯(lián)
還有更多的理由支持投資者拋棄，甚至割肉出局。因為，2010年來，寧波聯(lián)合的原第二大股東中機集團，和第三大股東五礦發(fā)展相繼減持出局。
毫無疑問，兩者相加，總額高達10%的股權(quán)拋售市場，這為市場帶來了巨大的壓力。
但是，蹊蹺的是，寧波聯(lián)合的股東戶數(shù)并沒有激增。2011年年初股東戶數(shù)為35108戶，2012年年初為42272戶，而2012年三季報為40526戶。利空輪番碾壓的2012年，股東戶數(shù)反而是減少的，這個減少過程，突然出現(xiàn)在三季度。
而三季報顯示，股東結(jié)構(gòu)最重要的變化有二，一則是中機集團完全退出了十大股東之列。其二是，一家名為“杭州盛泰聯(lián)”的投資公司，突然出現(xiàn)在了二股東的位置上，持股8288596股，計為總股本的2.74%。
按照1月9日的臨時股東大會披露的資料，共計5個股東的代表出席會議，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為33.14%。而第一大股東浙江榮盛控股集團的持股比例為29.9%。按照三季度披露的股東結(jié)構(gòu)，第三大股東寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)控股公司為政府殘余持股，僅為2.06%，第四大股東“長江證券(8.90,0.05,0.56%)客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶”持股2%，經(jīng)查應(yīng)為長江證券的融券賬戶，不必出席股東大會，其他股東持股均不超過1%。因此，此次臨時股東大會，杭州盛泰聯(lián)投資公司應(yīng)必會出席，且對上述分紅修改案投出了贊成票。
那么，這家公司是什么背景呢？
理財周報記者赴杭州通過相關(guān)渠道獲得了該公司的工商資料，結(jié)果令人大吃一驚。
根據(jù)這份由杭州市工商局蕭山分局出具的檔案資料，杭州盛泰聯(lián)成立于2011年7月6日，法定代表人為王維和，恰為寧波聯(lián)合的總裁。
該公司注冊資本1500萬元，其股東分別為：王維和持股40%、陳建華持股20%、戴曉峻持股10%、沈偉持股10%、周兆惠持股10%、董慶慈持股10%。而這六人，分別為寧波聯(lián)合總裁、監(jiān)事會主席、副總裁、副總裁(剛辭職)、副總裁、董秘兼財務(wù)負責(zé)人。
因此，這是一個高管體外公司，而該公司持有如此多的股票，寧波聯(lián)合卻從未對外公開披露過。
根據(jù)工商資料表明的注冊地：杭州蕭山區(qū)北干街道金城路185號蕭山商會大廈1幢二十六層，理財周報記者于2013年1月1日前往該地。
“這里沒有你說的杭州盛泰聯(lián)投資有限公司。”蕭山商會大廈的物業(yè)管理人員告訴記者。記者隨后來到大廈A座二十六層，玻璃門上顯示的是浙江逸盛石化有限公司、逸盛大化石化有限公司營銷中心。“這里一直就我們一家公司，沒有其他公司。”節(jié)日期間仍堅守崗位的員工告訴記者。
逸盛石化，卻恰好是第一大股東榮盛控股的控股子公司。
顯然，杭州盛泰聯(lián)投資，只是寧波聯(lián)合高管為了秘密持股而依托大股東虛設(shè)的一個殼公司。
然而，問題是，高管們?yōu)楹尾粡亩壥袌鲈龀侄x擇設(shè)立殼公司？三季度至今已經(jīng)數(shù)月，為何寧波聯(lián)合秘而不宣？這其中隱藏著何種內(nèi)幕？
“利空”疑團與灰色交易
從寧波聯(lián)合披露的財報看，有些地方難以理解，以其披露較為完整的中報為例。其一，營業(yè)收入和利潤下降幅度與稅金及現(xiàn)金流量并不匹配。2012年1至6月，寧波聯(lián)合的營業(yè)收入11.3億，同比下降34.30%，凈利潤則下降了84.69%，扣除非經(jīng)常性損益之后，下滑更高達100.22%，而所交稅金僅下滑16%，經(jīng)營活動的現(xiàn)金凈流入也只下降了16.7%。
其二，房地產(chǎn)毛利降幅非常大。2012年半年報顯示，房地產(chǎn)毛利僅為29.86%，相比2011年末的50.36%大幅下降20.5個百分點；比2011年6月末的72.26%，下降42.4個百分點。對于毛利大幅下降，寧波聯(lián)合表示，是“受宏觀調(diào)控及存量可售房產(chǎn)的毛利較低影響”。
其三，預(yù)收款的畸形膨脹，眾所周知預(yù)收賬款與收入之間常常存在一個調(diào)節(jié)的灰色地帶，而若主營不景氣，則預(yù)收賬款一般來說不會逆向景氣。但是寧波聯(lián)合2012半年報預(yù)收款項13.30億，比2011年末10.78億增長2.52億。其中，預(yù)收房款9.70億，比期初僅減少0.07億；預(yù)收貨款3.48億，比期初增加2.58億。另一個對比，2012前三季度預(yù)收款39.9億，比2011年前三季度增加9.19億。預(yù)收款占營收的比重，2012年前三季度分別為70.34%，117.98%，263.14%；2011年前三季度分別為48.63%，49.09%，89.50%。
其四，寧波聯(lián)合在該報告期計提了一部分長期股權(quán)投資壞賬并延遲了部分收入的確認。寧波聯(lián)合還收到鄞州區(qū)工業(yè)用地及廠房轉(zhuǎn)讓款1160萬元，但“因上述地塊可能被征用，公司將收到的款項暫記入其他應(yīng)付款”。
這些財務(wù)信息是正常的嗎？
為此，理財周報輾轉(zhuǎn)聯(lián)系上寧波聯(lián)合一位內(nèi)部資深人士，其透露：“寧波聯(lián)合2012年業(yè)績不好是事實，主要是房地產(chǎn)今年交付得少，但是業(yè)績肯定是有隱藏的。”
而且，他透露，隱藏的利潤，準(zhǔn)備集中釋放在2013年的中報，“我們內(nèi)部人都清楚，2012年的業(yè)績會做得非常糟糕。”
而另一位與寧波聯(lián)合股東有業(yè)務(wù)往來的知情人士杜平(化名)透露說，“為什么這些高管自己不去買股票？很簡單，你看這個殼公司的股東，都是一批老高管，全部來自于原來的控股股東寧波開發(fā)區(qū)那邊，現(xiàn)在榮盛控股的老板李水榮想把這批人都洗出去，安插自己的人，李水榮入駐以后，很多方面其實內(nèi)部矛盾很多，他做了很多原來的高管不愿意做的事情。”
“所以，大股東默許了高管層這么干，拿點利益，后面估計都會被洗出去的。副總裁沈偉就已經(jīng)出局了，他原是房地產(chǎn)平臺公司寧波聯(lián)合建設(shè)開發(fā)公司總經(jīng)理，現(xiàn)在這個公司持股的二級項目公司都被收歸寧波聯(lián)合母公司直接持股了，相當(dāng)于建設(shè)開發(fā)就被架空了。斗爭就這么殘酷。”
公開信息顯示，目前寧波聯(lián)合的高管層中，除了董事長由榮盛控股老板李水榮自己兼任外，董事會中只有李彩娥，監(jiān)事會中李居興來自于榮盛方面。而高管層中沒有任何一名榮盛背景的人。
但是，上述寧波聯(lián)合內(nèi)部資深人士和另一外臺前的前高管證實，“實際上現(xiàn)在老高管已經(jīng)被內(nèi)退休養(yǎng)了，手中已經(jīng)沒有什么權(quán)力了。”
因此，有知情者稱，實際上是李水榮在有意無意地縱容股價操縱和內(nèi)幕交易。實際上，李水榮為了控盤，這并非是第一次。
一位前寧波聯(lián)合董事會成員透露，李水榮入主寧波聯(lián)合之后，與老股東之間并沒有達成戰(zhàn)略信任，董事會亦不太平。為此，原老股東中機集團和五礦發(fā)展謀求主動退出。其間發(fā)生了寧波聯(lián)合“妖”名遠揚的“銻礦事件”。
寧波聯(lián)合方面最初是在2010年8月20日公告：同意子公司寧波聯(lián)合集團進出口股份有限公司(寧波聯(lián)合持有91%股權(quán))與土耳其埃達姆巴巴環(huán)球礦業(yè)有限公司按55∶45的比例成立合資公司，開采銻礦。日信證券3月27日的橫空出世的一份題為《業(yè)績拐點"銻"升價值》公司報告，引燃了股市炒作，股價在短短四天內(nèi)累計上漲35%。而中機集團于4月6日通過大宗交易系統(tǒng)減持428萬股，套現(xiàn)6357萬元。后該概念反復(fù)炒作，兩個股東派駐的董事及高管相繼辭去職務(wù)，五礦發(fā)展于2011年一季度減持完畢，中機集團的減持一直持續(xù)到2012年三季度。
寧波聯(lián)合銻礦迄今無進展，該事件一直澄而不清。
而該人士稱，寧波聯(lián)合涉礦之初，就在內(nèi)部引起很大的爭議，一些董事和股東方認為，“此舉鋌而走險。寧波聯(lián)合沒有做礦的經(jīng)驗，榮盛控股也沒有，為什么要搞這個？而且為了配合股東退出而搞這個，不是所有人都接受。”
據(jù)稱，李水榮的第一步是控制董事會，然后是控制高管層，因此，目前李水榮已經(jīng)棋至中盤，他需要將最后留在高管層中的“舊人”洗去。
與此對稱的，是寧波聯(lián)合董事會的巨大變遷。2009年年底入主之后，李水榮就著手改組董事會。2010年4月29日，第五屆董事會2010年第一次臨時會議通過了《關(guān)于修訂公司章程的議案》將董事會由11名董事變?yōu)?名。2011年8月25-26日，第六屆董事會第六次會議決議，進一步將董事從9名壓縮到5名。
受訪的一位內(nèi)部人士透露說，“榮盛控股入主寧波聯(lián)合，很大程度上是寧波市政府方面決定的，但是李水榮進來之后，到底要干什么卻不太看得清楚。但是目前看，寧波聯(lián)合并沒有拿到什么好處。”
局中局：李水榮的一盤大棋
實際上，一些跡象已經(jīng)讓一些去職的老高管們感到擔(dān)憂。杜平稱，“寧波聯(lián)合原來在政府手中雖然成就不算很大，但是起碼穩(wěn)健。現(xiàn)在卻有被犧牲的苗頭。”
浙江榮盛控股于2009年末曾承諾，收購寧波聯(lián)合完成后一年內(nèi)，啟動將旗下杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和已取得的儲備土地注入寧波聯(lián)合的相關(guān)工作。2010年4月14日，榮盛控股集團受讓寧波聯(lián)合29.90%股份的相關(guān)股權(quán)過戶手續(xù)辦理完成。但此后，將上述業(yè)務(wù)注入寧波聯(lián)合的工作卻停滯了下來。榮盛控股稱，這主要是政策性障礙所致。
顯然，控股股東承諾的資產(chǎn)注入的問題將會一拖再拖，而寧波聯(lián)合和杭州盛元房地產(chǎn)的同業(yè)競爭狀態(tài)也將一直存在。
實際上，盛元地產(chǎn)是榮盛控股集團與三元控股集團的聯(lián)營公司，各自持有50%的股份，而榮盛控股集團董事長李水榮和三元控股集團董事長李成新是兄弟關(guān)系。
身陷資金需求困局的榮盛控股集團近兩年來不斷發(fā)行短期融資券和中期票據(jù)，而這些票據(jù)計劃中透露的財務(wù)數(shù)據(jù)，不但印證著上文中寧波聯(lián)合的財務(wù)疑團，似更隱藏著某些秘密。
第一，合并財務(wù)報表下榮盛控股集團2010年的房地產(chǎn)收入為32844萬元，2011年房地產(chǎn)收入為97324萬元，然而寧波聯(lián)合2010年房地產(chǎn)收入為21683萬元，2011年房地產(chǎn)收入是91476萬元。在未合并盛元地產(chǎn)的前提下，榮盛控股集團的房地產(chǎn)收入?yún)s多于寧波聯(lián)合，2010年與2011年分別多出1.1億元和6000萬元。是榮盛控股集團下還有其他地產(chǎn)業(yè)務(wù)，還是寧波聯(lián)合隱瞞了部分房地產(chǎn)收入？
第二，盛元房地產(chǎn)的營業(yè)收入和利潤增長陷于停滯與資產(chǎn)規(guī)模急速膨脹不匹配。2009年盛元房地產(chǎn)的營業(yè)收入0.97億元，凈利潤0.16億元；2010年營業(yè)收入0.19億元，凈利潤為-0.03億元；2011年營業(yè)收入0.08億元，凈利潤為-0.21億元；2012年一季度營業(yè)收入為0.02億元，凈利潤為-0.02億元。
與此同時，2009年、2010年、2011年和2012年3月盛元地產(chǎn)的總資產(chǎn)分別為25.80億元、35.62億元、47.77億元和48.33億元，在幾乎沒有營收和連續(xù)虧損的情況下，其資產(chǎn)規(guī)模怎么膨脹到接近50億的呢？相反，寧波聯(lián)合房地產(chǎn)業(yè)務(wù)在近兩年明顯后勁不足，且在斷斷續(xù)續(xù)處理或轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)資產(chǎn)。
然而，在上述說明書中，存在一些疑點。據(jù)榮盛控股2011年第一期短期融資券說明書，截至2010年9月30日，杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總資產(chǎn)44億元，凈資產(chǎn)4.07億元，2010年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入1269萬元，凈利潤-676萬元。
而榮盛控股2011年第二期短融券說明書顯示，截至2010年12月31日，杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總資產(chǎn)35.62億元，凈資產(chǎn)2.59億元，2010年實現(xiàn)營業(yè)總收入0.19億元，凈利潤-0.03億元。
杭州盛元房地產(chǎn)2010年前三季度在總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)方面竟然都高于2010年全年的數(shù)據(jù)，并且數(shù)據(jù)相差甚大。而說明書上顯示，“該公司2010年無新開發(fā)房產(chǎn)項目銷售收入，利潤負數(shù)系該公司日常經(jīng)營費用引起”。
從杭州盛元房地產(chǎn)2008至2012年3月的數(shù)據(jù)整體來看，總資產(chǎn)由13.13億增加到48.33億；凈資產(chǎn)在2.4億至2.6億之間；2008年至2009年是重要轉(zhuǎn)折點，營業(yè)收入由15.27億劇降至0.97億，凈利潤由1.71億劇降至0.16億，2010年以后營收由一兩千萬下降至百萬級別，凈利潤則全部為負數(shù)。因此，李水榮的地產(chǎn)板塊開發(fā)能力嚴重不足，資金的缺口顯著。
實際上，榮盛系現(xiàn)在的資金鏈非常緊張。
2010年11月1日，榮盛控股將所持有的寧波聯(lián)合全部29.9%股權(quán)質(zhì)押給中國銀行股份有限公司浙江省分行，質(zhì)押貸款期限為五年。
另外，2011年9月26日，寧波聯(lián)合公告，與寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會簽署了《項目投資意向協(xié)議書》，擬在寧波北侖區(qū)大黃蟒島區(qū)域建設(shè)規(guī)模為1萬噸和5萬噸級的化工泊位，并建設(shè)與上述碼頭配套的化工品罐區(qū)。項目總投資約10億元，項目公司注冊資本3億元。
之前，寧波聯(lián)合持有寧波青峙化工碼頭有限公司25%股權(quán)。而該碼頭為榮盛旗下一逸盛石化的主要物流平臺。
“這個規(guī)模的投資，對寧波聯(lián)合的壓力是非常大的，但是后面受益的是榮盛的其他資產(chǎn)，做了這個碼頭之后寧波聯(lián)合的主業(yè)可能會逐漸發(fā)生變化。其實看得出來，榮盛進來之后，寧波聯(lián)合不斷地跟榮盛綁在一起，熱電業(yè)務(wù)和碼頭業(yè)務(wù)都是向化工輸送利益的管道。”本文中受訪的機構(gòu)人士說。
“榮盛有把寧波聯(lián)合當(dāng)套利工具的動力，但是不知道他能不能做到。”