元芳，如果有這樣一個故事——某國有控股上市公司A的附屬公司高管在外創(chuàng)辦了公司B，接著公司A的另一家附屬公司高價收購了B，但在收購前不久，該高管不露痕跡，閃電般退出公司B——你怎么看？
這個故事的真實版就發(fā)生在央企中國航空工業(yè)集團公司(以下簡稱中航工業(yè))下屬的中國航空工業(yè)國際控股(香港)有限公司
(以下簡稱中航國際；00232，HK)身上。
中航國際涉足的業(yè)務廣泛，尤其值得關(guān)注的是，近年來，該企業(yè)發(fā)力能源行業(yè)。2012年3月12日，中航國際在能源行業(yè)又有并購之舉，其實際控制的另一家香港上市公司中國環(huán)投股份(原名中油潔能)間接完成了對北京天旭恒源節(jié)能科技有限公司
(以下簡稱天旭恒源)的全資收購。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這起并不引人注意的收購，被收購公司的全資股東通達信息技術(shù)(香港)有限公司(以下簡稱香港通達)卻與中航國際內(nèi)部人士關(guān)系甚密。調(diào)查顯示，香港通達的首任唯一董事是四維航空遙感有限公司(以下簡稱四維航空)的高管關(guān)鴻亮，而中航國際持有四維航空69.4%股權(quán)；香港通達首任秘書梁婉慈亦為中航國際的公司秘書。
中航國際副主席兼行政總裁兼執(zhí)行董事、中國環(huán)投股份董事長季貴榮和關(guān)鴻亮同為四維航空高管，季貴榮兼任四維航空董事長，關(guān)鴻亮則曾任常務副總經(jīng)理，現(xiàn)任監(jiān)事。
蹊蹺的是，在天旭恒源擬被收購的前不久，關(guān)鴻亮與梁婉慈均在同一天辭去了在香港通達任職不到一年的職務，而他們在通達香港任職的這段歷史卻于收購公告中秘而不宣。
除此之外，記者進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此次收購天旭恒源的最終代價同樣讓人生疑。
這到底是一筆怎樣的交易？里面到底藏著怎樣的秘密？
染指收購對象
這是一則看起來很平常的交易，交易的標的就是天旭恒源，不尋常的是，天旭恒源的股東背景十分神秘而復雜。
記者曾試圖通過各種途徑在北京工商局查詢這家注冊于北京的企業(yè)的檔案資料，最終未果。然而，這家公司的大致輪廓還是在記者的多方調(diào)查中得以呈現(xiàn)和還原。
記者查閱海量公告發(fā)現(xiàn)，安永會計師事務所在關(guān)于此次收購的一份報告中比較簡單地提到了這家公司的創(chuàng)始股東——2011年4月11日，曹明、RenLuping、WangLin3人在北京創(chuàng)辦天旭恒源，其中曹明曾持股60%。但不久后，曹明、RenLuping、WangLin就退出了股東行列，取而代之的是香港通達。不過，目前的工商資料顯示，退出股東行列的曹明依舊擔任這家公司的法定代表人。
香港通達為何會接手天旭恒源？
記者在香港注冊處付費查詢發(fā)現(xiàn)，一份由關(guān)鴻亮簽名的香港通達的法團成立表格(股份有限公司)的影印文件顯示，這家公司的成立時間為2011年1月28日，擬采用的注冊地址為香港金鐘道95號統(tǒng)一中心15樓B室。
然而，這個注冊地址并不尋常。記者查詢發(fā)現(xiàn)，這與中國環(huán)投股份的控股股東中航國際辦公地址完全一致。
12月中旬的一天，記者來到位于香港金鐘道的統(tǒng)一中心15樓，發(fā)現(xiàn)15樓有5家公司掛牌辦公，其中中航國際和中國航空科技工業(yè)股份有限公司的辦公地址均顯示為15B室，但在樓層里沒有發(fā)現(xiàn)掛有香港通達的任何標識和牌匾。
記者以來訪者的名義進入15樓B室詢問前臺小姐，她對記者表示，這里就是15樓B室，但沒有香港通達這家公司人員在這里辦公，不過的確聽說過香港通達，具體情況也不清楚，有事可以打到北京總部去問。
這份影印文件的創(chuàng)辦成員欄同時顯示，香港通達的創(chuàng)辦股東并不是自然人，而是在英屬處女群島注冊的“Tongda Information
TechnologyLimited(以下簡稱通達BVI)。
實際上，中國環(huán)投股份收購天旭恒源最終就是通過收購通達BVI得以完成的。
記者發(fā)現(xiàn)，通達BVI創(chuàng)辦時，香港人湯文中為唯一股東，湯文中持香港身份證。
但就在2011年10月31日收購協(xié)議簽訂前夕，通達BVI的股權(quán)也進行了一次變更。10月18日，經(jīng)過轉(zhuǎn)手，湯文中擁有的通達BVI分別按比例轉(zhuǎn)給了周治偉、任魯燕、尤永熙和黃循新4人各自的全資公司。
周治偉、任魯燕、尤永熙和黃循新目前身份不明，只知道周、黃兩人為香港人。
無獨有偶，香港注冊處的工商信息披露，同在2011年10月18日，關(guān)鴻亮和梁婉慈辭任在香港通達的職務，分別由周治偉和湯文中接任。而在他們辭職后的12天，中國環(huán)投股份通過旗下子公司LightPearlHoldingsLimited宣布擬收購后來成為天旭恒源實際控制人的通達BVI。
據(jù)中航國際的公開資料，關(guān)鴻亮現(xiàn)任中航國際附屬子公司的四維航空監(jiān)事，曾任常務副總經(jīng)理，而梁婉慈則是中航技直升機技術(shù)服務
(深圳)有限公司的董事和中航國際的公司秘書。
中國環(huán)投股份的收購公告披露，發(fā)布收購協(xié)議時，通達BVI背后有四位自然人股東，分別為周治偉、任魯燕、尤永熙和黃循新，他們分別持股19%、49%、29%和3%。但對關(guān)鴻亮和梁婉慈曾任職香港通達的信息沒有任何披露。
顯然，從上述調(diào)查可以看出，中國環(huán)投股份的實際控制人中航國際內(nèi)部人士曾短暫染指過天旭恒源的股東公司香港通達。
但中國環(huán)投股份董事會卻在收購協(xié)議中稱，“根據(jù)本公司可取得之資料，于LED收購協(xié)議日期及最后實際可行日期，LED賣方及彼等各自之最終實益擁有人概無持有任何股份。于LED收購協(xié)議日期，LED賣方及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立于及與本公司及其關(guān)聯(lián)人士并無關(guān)聯(lián)之人士。”
收購代價存疑
記者進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這次收購的最終代價同樣讓人生疑。
根據(jù)2011年10月31日買賣雙方簽訂的收購協(xié)議，中國環(huán)投股份擬通過旗下全資附屬公司LightPearlHoldingsLimited向通達BVI發(fā)起全資收購，代價最多為人民幣3.15億元，支付方式為現(xiàn)金加配發(fā)及發(fā)行代價股份。
不過，這一收購的前提是，通達BVI必須先將天旭恒源收入囊中。不難看出，收購天旭恒源才是上述收購的核心。
資料顯示，截至協(xié)議發(fā)布當天，天旭恒源已與北京市房山區(qū)市政市容管理委員會(以下簡稱房山區(qū)市容委)訂立了一項合同價值約為2.298億元的LED服務合同。
該協(xié)議還高調(diào)宣布，“預期天旭恒源于2012年6月30日前，服務合同項目所帶來之估計最高總服務合同價值最高為人民幣60億元。”
根據(jù)公告，收購代價包含兩部分。第一部分為可變代價。按照天旭恒源于最終付款厘定日期(公告顯示不得超過2012年6月30日)所能獲得合同總價值的5%計。其中，1/3須以現(xiàn)金支付，2/3則為發(fā)行代價股份及支付現(xiàn)金。
第二部分為固定代價。根據(jù)約定，在收購完成日期或之前，這起交易的賣方擬額外向天旭恒源增加1500萬元注冊資金，故買方同樣需要支付這一款項。
不過中國環(huán)投股份對上述收購代價作出了部分補充調(diào)整，主要是把天旭恒源最終所獲合同的價值進行了分段約定：一、如最終付款厘定日期，投資委員會(由3名買方人員和2名賣方人員組成)厘定總服務合同價值為等于或高于60億元，付款方式為9000萬元(減去中期現(xiàn)金付款金額)及發(fā)行相關(guān)代價股份；二、如介于10億元到60億元之間，則付款為：合同總價值
(總服務合同價值)的5%-1000萬元-中期現(xiàn)金付款-按發(fā)行價計算的中期代價股份之價值；三、如合同總價值為等于或低于10億元，則最終付款須調(diào)整至零。
中國環(huán)投股份2012年中報數(shù)據(jù)顯示，天旭恒源在6月30日前只在北京市房山區(qū)取得首個LED服務項目，服務合約價值為人民幣2.298億元。這意味著，截至收購完成的2012年3月，天旭恒源所獲得的總合同價值低于10億元。
也就是說，這次收購買方無需額外發(fā)行股份給賣方。
蹊蹺的是，記者發(fā)現(xiàn)，早在2011年10月31日，也就是收購協(xié)議簽訂當天，作為賣方，任魯燕、周治偉、尤永熙等人已入股中國環(huán)投股份。
來自香港聯(lián)交所的信息表明，當天，上述3人以現(xiàn)金外資產(chǎn)作價，分別入股中國環(huán)投股份317759151股、123212732股及188061538股，持股比例為13.05%、5.06%及7.72%。每股均價為0.377港元，較停牌前的0.235港元大幅溢價60.4%。
記者注意到，這一入股價格，與此后中國環(huán)投多份公告中提及的預計發(fā)行的代價股份價格完全吻合。
而到今年9月10日，尤永熙及任魯燕已全部清空其所持中國環(huán)投股份，周治偉則仍然持股5.06%。
如果中國環(huán)投股份確未發(fā)行任何代價股份，那么周治偉、任魯燕、尤永熙等人在去年10月31日為何能以非現(xiàn)金資產(chǎn)入股？對此，中國環(huán)投股份并未在任何公告中予以解釋，對記者的致電詢問，也不予作答。
此外，天旭恒源的真正價值同樣存有疑點。
根據(jù)安永會計師事務所等相關(guān)報告，截至2011年10月31日，通達BVI及其全資附屬公司香港通達負債凈額13180港元，天旭恒源負債凈額505020元人民幣。
與此同時，天旭恒源自2011年4月14日成立，到10月31日的協(xié)議簽訂日，其手頭項目尚未開始營運，這期間并未確認任何收益。中國環(huán)投股份彼時也明確提到，“LED集團(指通達BVI及其附屬公司)尚在早期發(fā)展階段，并無經(jīng)營記錄。LED業(yè)務之潛在收益、收入及現(xiàn)金流尚未能確定，亦無法確保LED集團能成功經(jīng)營LED業(yè)務。”
但12月16日，來自羅馬國際評估公司的一份估值報告顯示，截至2011年9月30日，天旭恒源的(估計)市值高達3.57億元。
記者曾以投資人身份請教該估值報告的負責人之一、羅馬國際董事陸紀任。他表示，“能說的都在那份估值報告里了，其他的，因為我與中國環(huán)投股份簽訂了保密協(xié)議，所以不能告訴你。”至于具體與中國環(huán)投股份的哪位人士簽了保密協(xié)議，他只透露，是中國環(huán)投股份的董事。
中國環(huán)投股份2012年中報稱，“2012年3月，本集團已經(jīng)完成收購北京天旭恒源節(jié)能科技有限公司。總代價為2500萬元，而并無根據(jù)收購協(xié)議就有關(guān)收購發(fā)行任何代價股份。”
這一金額與當初收購協(xié)議所預計的數(shù)字，已經(jīng)相去甚遠。即便如此，天旭恒源的真正價值是否值2500萬元，仍然存疑。
神秘的天旭恒源
成立時間僅半年就被中航國際相中，并賣了一個好價錢的天旭恒源是一家比較什么樣的公司？
天旭恒源官方網(wǎng)站的表述是：國有特大型企業(yè)——中國航空工業(yè)集團公司(以下簡稱中航工業(yè))下屬香港上市公司——中國環(huán)保投資股份有限公司的全資子公司。公司注冊于北京市石景山區(qū)八大處高科技園區(qū)，注冊資金1億元人民幣。
記者查閱工商資料發(fā)現(xiàn)，該公司成立日期為2011年4月14日，今年10月前的注冊資本仍為1550萬元，近期才增資至1億元。
根據(jù)去年12月16日的收購補充協(xié)議，于收購的實際可行日期，天旭恒源已與房山區(qū)市容委訂立一項為期16年的服務合同，總價值約人民幣2.298億元。
天旭恒源官網(wǎng)一則發(fā)布于今年6月2日的消息寫道，“2011年8月，房山區(qū)市容委與天旭恒源簽訂了《北京市房山區(qū)路燈照明節(jié)能改造工程及運營維護項目合同》。按照協(xié)議所確定的改造規(guī)模，公司從項目設計、項目融資、設備采購、工程施工、設備安裝、調(diào)試到第三方權(quán)威檢測合格，歷時6個月，最終一次性順利通過了工程驗收。此次整體節(jié)能改造工程將區(qū)內(nèi)近萬盞原路燈燈頭按照城市道路照明設計標準，替換成5種規(guī)格的LED節(jié)能產(chǎn)品，更換后實現(xiàn)總節(jié)電率60%以上，年節(jié)電約600萬度。”
11月底，記者以業(yè)務中介身份拜訪了天旭恒源。在天旭恒源辦公地所在的北京市西城區(qū)馬連道路19號茶馬大廈6樓，記者看到，該公司占地并不算大，能容納約20人辦公。
天旭恒源一位負責人向記者這位“業(yè)務中介”表示，北京房山的路燈節(jié)能改造項目為該公司大項目，“整個區(qū)基本上都換了，換了10000來盞，還有好幾千盞是沒移交的。”
天旭恒源采用的是一種名為合同能源管理的模式在運營，在其官網(wǎng)上，這種模式的具體方式被描述為：節(jié)能服務公司與使用者簽訂能源管理合同，為用戶提供節(jié)能診斷、融資、改造等服務，并以節(jié)能效益分享方式回收投資和獲得合理利潤，可以大大降低用能單位節(jié)能改造的資金和技術(shù)風險。
具體針對房山項目，天旭恒源上述負責人解釋說，“我們跟(合同能源管理)的區(qū)別就是，它純粹是節(jié)電返還的，而我們是提供一整套的服務。房山那邊，我們負責交電費，幫它維護，還提供一整套的服務，所以我們的運營期比較長。”
對于 “4月份才成立的公司，8月份就收獲大合同”的質(zhì)疑，這位負責人稱，“我們公司的領導跟那邊比較熟。”
記者又以投資人身份來到房山區(qū)市容委，對于路燈節(jié)能改造一事，該委分管領導章戎表示不清楚，并讓記者直接找(市政)設施部。
而在房山區(qū)管委會市政設施部，該部副主任任國超稱這一項目已與天旭恒源簽訂了保密協(xié)議。“我們跟那公司(天旭恒源)都有保密協(xié)議的。我可以說的是，雙方有合作，但具體的細節(jié)不能透露，就是這樣。”任國超還解釋，與合作相關(guān)的檔案都有，但基于約定，必須得雙方都同意才能提供。
事實上，按照一般慣例，政府的市政類工程應經(jīng)過招投標程序。對此，天旭恒源的負責人稱，招投標很多地方都用，但招投標之前的工作怎么做，就對項目非常重要了，“很簡單，如果招投標需要注冊資金1億元以上的，估計篩出來就沒多少家了。”
針對路燈節(jié)能改造的諸多疑問，記者曾致函房山區(qū)宣傳部及相關(guān)政府部門，但截至記者發(fā)稿前，對方尚未作出任何回應。
上述天旭恒源的負責人則一直對記者強調(diào)，之所以能提供周期較長的合同能源管理服務，是因為他們背后的老板是中航工業(yè)，“資金流問題是我們最大的優(yōu)勢。”
記者發(fā)現(xiàn)，在天旭恒源的供應商系統(tǒng)中，目前可知其拋出的最大訂單在德豪潤達。今年2月28日，德豪潤達對外公告稱，與天旭恒源簽下3.95億元的大單。
但據(jù)德豪潤達的三季報披露，這個有效期僅為1年的3.95億元的巨額訂單，在報告期內(nèi)僅實現(xiàn)銷售收入678.75萬元，為協(xié)議的1/58，還有應收賬款158.50萬元在外。對于該訂單的真實性確認，天旭恒源的工作人員則對多次致電的記者以“不知道”或領導不在為由拒絕回答。