2012年12月19日，安信信托因未披露股票交易異常波動(dòng)公告停牌，而此前該股三個(gè)交易日兩度漲停。12月18日該股漲停報(bào)收于14.01元，12月以來其累計(jì)漲幅達(dá)到43.84%。
如此的強(qiáng)勢(shì)讓投資者猛然想起安信信托與中信信托一直在進(jìn)行的重組，但這已經(jīng)是一樁長(zhǎng)跑了六年依然懸而未決的并購(gòu)，堪稱A股歷史上除ST公司之外耗時(shí)最長(zhǎng)的重組，直至今日仍未落幕。只是重組之路距離2013年1月7日的有效期大限已經(jīng)時(shí)日不多，未來將如何演繹？
此案發(fā)端于牛市，從2006年11月24日安信信托第一次停牌至今，時(shí)而柳暗花明波瀾壯闊，時(shí)而陰沉跌入谷底。“誰應(yīng)該為安信信托遙遙無期的重組埋單？”這是一位長(zhǎng)期持有安信信托的投資人的疑問，“我們投資安信，就是沖著重組預(yù)期。但到現(xiàn)在都沒有任何說法。”
漫長(zhǎng)重組路
這場(chǎng)聯(lián)姻歷時(shí)之久，個(gè)中情形之復(fù)雜，乃至今日各方之表態(tài)、個(gè)中角色的變幻，令人玩味。
“重組的主導(dǎo)方是中信。我們還沒有收到他們新的重組方案，因此明年1月7日前能不能推出重組，還有很大不確定性。”12月18日，安信信托內(nèi)部人士說。
中信信托相關(guān)人士則表示，重組一直在推進(jìn)，但并未談及重組的具體進(jìn)展和解決方案。
安信信托2012年三季度EPS為0.2853元；同類上市公司陜國(guó)投AEPS為0.3995元，該股12月19日收?qǐng)?bào)于12.51元，跌2.42%。
其實(shí)，這本是一場(chǎng)資本市場(chǎng)的“幸事”。
自2006年11月安信信托第一次發(fā)布臨時(shí)停牌公告，2007年1月中信集團(tuán)與安信信托達(dá)成全面重組協(xié)議，安信信托以4.3元/股的價(jià)格增發(fā)股票，其中由中信集團(tuán)以中信信托80%股權(quán)進(jìn)行出資，認(rèn)購(gòu)96968萬股，占增發(fā)后總股本的53.39%；子公司中信華東有限公司以中信信托20%股權(quán)出資，認(rèn)購(gòu)24242萬股，占比13.35%；民企上海國(guó)之杰投資發(fā)展有限公司（下稱“國(guó)之杰”）以現(xiàn)金出資認(rèn)購(gòu)1.5億股。
上述安信信托內(nèi)部人士自己都承認(rèn)，中信信托當(dāng)時(shí)選擇安信信托上市是非常明智的。“股價(jià)低，市場(chǎng)環(huán)境又好。中信做起來輕松，我們也可以得到中信信托股權(quán)。對(duì)雙方來說都是好事。”他說。
2008年1月，這項(xiàng)重組相繼獲得銀監(jiān)會(huì)和證監(jiān)會(huì)“有條件通過”后，各方都在盼望一個(gè)新的“信托帝國(guó)”的誕生。但其后三年遲遲不見最后的批復(fù)。
據(jù)了解，有條件通過是指已經(jīng)通過發(fā)審委審核，但后面還需要根據(jù)發(fā)審會(huì)意見補(bǔ)充披露、修改或完善材料，然后才能正式拿到審核批文。
不過，安信信托并未就此止步。2011年，重組雙方調(diào)整材料，將民營(yíng)股東國(guó)之杰以現(xiàn)金出資獲得的股份由1.5億股減少到1億股。
然而，這一好夢(mèng)至2012年1月再遭破滅。更新后的重組方案并未獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委的通過。
其后，安信再次表態(tài)繼續(xù)推進(jìn)重組。
一位熟悉投行業(yè)務(wù)的人士告訴記者，之前安信信托重組所聘請(qǐng)的投行海通證券在方案被否之后，態(tài)度也變得消極。“項(xiàng)目拖那么多年被否，對(duì)任何一家投行來說都是污點(diǎn)。”
對(duì)此，安信信托不予置評(píng)。并表示，現(xiàn)在并沒有更換投行的打算。
誰來埋單？
證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委不予核準(zhǔn)的理由包括：“公司實(shí)際控制人披露與并購(gòu)重組委會(huì)議上陳述內(nèi)容重大不一致；方案歷經(jīng)5年，其標(biāo)的資產(chǎn)、發(fā)行對(duì)象、發(fā)行股份數(shù)額均已發(fā)生重大變化，仍沿用原方案交易，缺少合法性、合理性；出具本次定價(jià)依據(jù)的評(píng)估機(jī)構(gòu)已不具有證券評(píng)估資質(zhì)，缺少合法性，且該評(píng)估報(bào)告存在較大瑕疵；公司股價(jià)、交易標(biāo)的資產(chǎn)及價(jià)值均發(fā)生重大變化，仍沿用原方案定價(jià)缺少公允性。”
國(guó)信證券一位資深并購(gòu)人士分析稱：“上述原因都涉及到重組能否進(jìn)展的根本性問題，如果按此理由，就不應(yīng)該受理此案。”
有知情人士稱，安信被否的核心原因，是與有關(guān)各方溝通不夠。有律師則認(rèn)為，重組方中信信托態(tài)度曖昧才是重要原因。而接近安信信托的人士表示，除主觀因素外，其間中信信托股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、證監(jiān)會(huì)的人事變動(dòng)等一系列問題都對(duì)重組產(chǎn)生了影響。但無論是重組方的中信信托還是被重組方的安信信托，他們當(dāng)初的態(tài)度都很積極。因而雖然有一些困難，最后還是進(jìn)行了解決，并且提交了方案。不過方案提交之后，除了溝通之外，也只能是等待。那次長(zhǎng)達(dá)11個(gè)月的停牌，兩家信托公司其實(shí)都不愿意看到。
“當(dāng)方案被否后，我自己都很吃驚。”上述安信信托內(nèi)部人士表示。
一位熟悉安信信托的信托業(yè)內(nèi)人士表示，中信信托看中安信信托選擇借殼而不是IPO，源于監(jiān)管層之前對(duì)信托行業(yè)盈利模式的擔(dān)心，暫時(shí)關(guān)上了信托公司IPO的“大門”。安信信托和陜國(guó)投A都早在1994年就已經(jīng)上市，是國(guó)內(nèi)最早一批金融類上市企業(yè)，此后再無信托公司通過IPO方式的案例。但這種情況到了2010年信托行業(yè)凈資產(chǎn)管理辦法公布后有了變化，因?yàn)槔_信托業(yè)IPO的難題解開。今年中海信托上報(bào)IPO材料就是一個(gè)積極的信號(hào)。
而自2010年8月起，中信集團(tuán)啟動(dòng)股份制改革，力圖盡早實(shí)現(xiàn)整體上市。2011年12月，中信集團(tuán)以原有絕大部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資，發(fā)起設(shè)立中信股份，同時(shí)將所持中信信托80%股權(quán)移交給中信股份。據(jù)媒體報(bào)道，中信股份將承擔(dān)著帶領(lǐng)原集團(tuán)業(yè)務(wù)整體上市的任務(wù)，今后是否仍會(huì)堅(jiān)持分拆中信信托、借殼安信，或未可知。
何時(shí)了結(jié)？
安信信托歷時(shí)六年的重組之戀，到底以何種方式圓滿畫上句號(hào)，現(xiàn)在還難以得知。
癡情如安信信托者，在A股近2500家上市公司中，恐也難出其右。
2012年2月24日，安信信托再次發(fā)布董事會(huì)決議公告，表示將繼續(xù)推進(jìn)向中信集團(tuán)、中信華東及國(guó)之杰非公開發(fā)行股份的重大資產(chǎn)重組工作，重組各方堅(jiān)持原方案不做任何調(diào)整。
4天之后的2月28日，安信信托公告稱，擬對(duì)重組申請(qǐng)材料進(jìn)行補(bǔ)充、修訂和完善，重新提交申請(qǐng)材料。
其后至今，安信信托一直在等待重組各方反饋的方案。但至本報(bào)截稿時(shí)，安信信托尚未收到任何重組方的公函。
據(jù)知情人士透露，盡管借殼上市尚未落槌，但基于雙方對(duì)最終完成重組的信心，在實(shí)體運(yùn)營(yíng)方面的合作已經(jīng)展開。
“安信信托的風(fēng)控標(biāo)準(zhǔn)基本上是參照中信信托的標(biāo)準(zhǔn)來做的。有段時(shí)間，就是中信信托的人在給安信信托做風(fēng)控。”該知情人士表示，“安信實(shí)際上在用中信的標(biāo)準(zhǔn)在運(yùn)營(yíng)”。
故而，一些市場(chǎng)人士樂見中信安信重組之戀能夠花好月圓。“重組期限還可以繼續(xù)延期，這在安信此前歷史上曾有多次上演，我們希望重組成功，也希望監(jiān)管層及中信信托等重組各方以實(shí)際行動(dòng)來保護(hù)中小投資人的利益。”
對(duì)此，上述安信信托內(nèi)部人士表示，重組久拖不下，對(duì)安信信托自身來說也并非好事。“這幾年國(guó)內(nèi)信托業(yè)迎來了難得的黃金發(fā)展期，如果沒有久拖不下的重組，我們可以更好。看看陜國(guó)投的歷程就能知道。”他表示，在與中信信托溝通過程中，雙方對(duì)于繼續(xù)重組都依然持積極推進(jìn)態(tài)度。“但是，使用過去的方案肯定不行，方案必須更改才有獲通過的可能。”他說。