“左邊是刀山，右邊是火海。”走出武鍋位于東湖高新區(qū)流芳路的廠區(qū)大門，金進(jìn)似乎還余怒未消。作為ST武鍋B（下稱武鍋）的小股東，他對公司方二度拋出的債轉(zhuǎn)股方案，仍然投了否決票。
12月17
日武鍋的2012年第二次臨時股東大會現(xiàn)場，同意4254.28萬股，占現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票所有股東有表決權(quán)的47.14％；反對4440.35萬股，占現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票所有股東有表決權(quán)的49.21％；棄權(quán)329.77萬股，占現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票所有股東有表決權(quán)的3.65％。
由于連續(xù)三年虧損和負(fù)資產(chǎn)，武鍋面臨著退市風(fēng)險。武鍋債轉(zhuǎn)股新方案二度過堂中，仍然被否決。這意味著武鍋恢復(fù)上市的希望破滅，如無特殊情況，武鍋極有可能成為證交所新規(guī)實(shí)行后，首批被退市企業(yè)。
“有關(guān)方面”的思路
“針對每股3元的價格，阿爾斯通方面表示已達(dá)到上限”
武鍋從2010年停牌至今。2012年6月28日，深交所發(fā)布新的主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度方案。
按照這一規(guī)定，武鍋必須今年年底前恢復(fù)上市，才能扭轉(zhuǎn)其被退市的命運(yùn)。而公司控股股東阿爾斯通方面提出的債轉(zhuǎn)股方案，則被視為武鍋在退市大限前的最后一根救命稻草。
11月6日，武鍋發(fā)布公告稱，將通過定向增發(fā)債轉(zhuǎn)股的方式進(jìn)行財務(wù)重組。公司擬將其對武鍋股份的16億人民幣委托貸款轉(zhuǎn)換成武鍋股份的股權(quán)。同時，以每股2.18元的公允股價，發(fā)行不低于7.34億股。
但在11月23日上午開始召開2012年第一次臨時股東大會上，55.23%的股東投票否決了《武漢鍋爐股份有限公司債轉(zhuǎn)股方案》。隨后，武鍋再度發(fā)布新債轉(zhuǎn)股方案。
“兩者的差別就是股價從每股2.18元轉(zhuǎn)為3元。”另一位小股東表示，但針對這一價格，中小股東并不滿意。其認(rèn)為，每股2.18元的價格，是大股東阿爾斯通在最初的收購價基礎(chǔ)上，評估了目前的固定資產(chǎn)后定出的價格，“但此番既然債轉(zhuǎn)股，應(yīng)被視為定增，其定價機(jī)制應(yīng)該依據(jù)定增的方式來制定，而按此價格計(jì)算，其股價不會這么低。”
面對著債轉(zhuǎn)股方案，如果方案獲批，大股東持股比例將增至八成以上，而中小流通股股東股份占比將從以往的40%多，降為10%-20%，“股份被攤薄后，我們的利益被侵占。”小股東李明表示，而若是方案無法獲批，所持有股票長期無法上市交易，“橫豎也是死，不如死個痛快。”
一位參會人士透露，在現(xiàn)場包括董事長楊國威、獨(dú)立董事代表和武漢國資委代表都被中小股東輪番質(zhì)疑。
“武漢國資委方面投了贊成票，”上述人士透露，武漢國資委方面人士在會上解釋，投贊成票的原因是其不想公司退市。但上述參會人士稱，若國資委方面所持股份被大幅縮水，還是會形成國有資產(chǎn)流失的嫌疑。
一位被小股民質(zhì)疑的獨(dú)立董事代表也投了贊成票。“他聲明，雖然知道這個方案很侵占中小股東利益，但為了不讓其退市，只能投反對票。”
但針對每股3元的價格，阿爾斯通方面表示已達(dá)到上限，公司董秘秦亮表示，公司目前已是凈資產(chǎn)，其價格還早已考慮了通脹等因素，而這一價格是目前公司能承受的最高價格。
事實(shí)上，將債轉(zhuǎn)股股價提高到每股3元，阿爾斯通方面并不愿意。楊國威曾公開表示，此番提高股價是在有關(guān)方面的協(xié)調(diào)和溝通下才提高的。而本報也了解到，上述“有關(guān)方面”與地方政府有關(guān)。
楊國威表示，自2012年6月28日新退市制度發(fā)布后，從7月20日到11月5日，公司董事會先后召開了7次會議，尋求所有的方案以避免退市風(fēng)險。公司曾討論和審核了包括可控制的重整/破產(chǎn)重整、B股轉(zhuǎn)A股、B股轉(zhuǎn)H股、與一家A股公司合并以及債轉(zhuǎn)股等方案。而由于政策和時間等因素限制，最終確定的方案為此番的債轉(zhuǎn)股方案。但債轉(zhuǎn)股方案再度流產(chǎn)。
阿爾斯通的糾結(jié)
“其在本地并不具備資源優(yōu)勢，在國內(nèi)訂單的中標(biāo)能力不如同行”
冰凍三尺，非一日之寒。
在武鍋歷史上，與阿爾斯通的合作，曾被視為一個“明智的選擇”。2007年，法國阿爾斯通集團(tuán)出資，獲得武漢鍋爐廠51%的股份，對方將最先進(jìn)的技術(shù)“誰都以為這是一筆穩(wěn)賺不賠的買賣，但隨后第一個季度里，武鍋就開始虧損。”一位證券分析人士指，公開數(shù)據(jù)顯示，過去5年里，武鍋已經(jīng)連續(xù)虧損19億元。
而今年，這種虧損也還在持續(xù)，“今年到前期為止，公司營收約達(dá)到7億元。”武鍋財務(wù)總監(jiān)陳偉豪透露，而若是不需要償還大股東的債務(wù)的話，公司還可盈利約兩三千萬，但若償還債務(wù)后，公司仍然虧損1億多元。
針對大股東法國阿爾斯通的借債，則始于融資渠道單一。正式入主武鍋后，阿爾斯通在武漢高新區(qū)流芳投資興建新廠區(qū)，欲將其打造成國際一流的鍋爐廠。
此時，中國B股市場已無法在資本市場增發(fā)和配股，而作為新廠，銀行方面對其貸款有限，公司只能向大股東借債借款16億元。此后每年，向大股東借債成為公司主要融資渠道，公司2007年-2011年財務(wù)報表顯示，其間累計(jì)借款額達(dá)103.59億，還款達(dá)92.8億。每年僅向大股東還款的利息總額就達(dá)到了1億-2億元。
除了財務(wù)壓力外，針對虧損，公司方面還表示與歷史遺留有關(guān)。武鍋財務(wù)總監(jiān)陳偉豪介紹，在接手武鍋時，其本身簽訂的訂單中，大部分是虧損的，為此，公司還曾取消了幾個訂單。
而作為一家合資公司，阿爾斯通主宰武鍋還表現(xiàn)出法企的水土不服。
在武鍋目前的訂單上看，大部分都是通過關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的國外訂單，國內(nèi)訂單也僅限三峽集團(tuán)等部分電力企業(yè)。“對比國內(nèi)其他同行，改制后的武鍋性質(zhì)變?yōu)楹腺Y，但其在本地并不具備資源優(yōu)勢，在國內(nèi)訂單的中標(biāo)能力不如同行，”上述行業(yè)分析人士指出，此外，阿爾斯通的風(fēng)格相對保守，因此，即便其新廠具備世界一流的技術(shù)，但其仍然無法抓住機(jī)會。
而這種虧損，終于將阿爾斯通拉進(jìn)困局。公司三季度報顯示，期末，公司總資產(chǎn)僅有10.91億，較去年年末減少37.63%，每股凈資產(chǎn)為-4.06元，每股凈收益-0.11元。
“雖然我們很不希望退市，但若方案無法通過，我們基本上肯定會被退市。”楊國威表示，不過萬一方案通不過，退市后我們還是按照我們正常的節(jié)奏推進(jìn)工作。到目前為止，流芳新廠還是按照正常的開發(fā)周期推進(jìn)，而今后待公司的財務(wù)負(fù)債慢慢消化后，盈利的希望會大。
不過對于公司未來的業(yè)務(wù)形式，武鍋方面并未過多透露。但可以預(yù)期的是，中小股東和武漢國資系的話語權(quán)將被再度削弱。“公司的運(yùn)作不再完全的公開透明，而阿爾斯通方面的話語權(quán)會更大。”一位證券業(yè)內(nèi)分析人士指出，此前阿爾斯通收購北重后，后者在其總體營收比例不斷下降，而武鍋有可能走上這條老路，淪為阿爾斯通的代工廠。（應(yīng)被采訪者要求，金進(jìn)、李明為化名）