天倫置業(yè)，“涉礦”已有5個年頭。但命途多舛的是，幾處礦產(chǎn)至今仍是“顆粒無收”。
悉數(shù)天倫置業(yè)的涉礦之旅，用“疑云密布”四字形容絕不為過：訴訟、被自然人舉牌、2年發(fā)生35筆大宗交易、收購的礦產(chǎn)存被兼并風險等等。
其中最為蹊蹺的，還要數(shù)深圳中科大生有限投資公司(下稱“中科大生”)的退出。
這只純買殼基金在持有天倫置業(yè)4.21%的股份后，便停止了自己“與生俱來”的使命，即進一步在二級市場增持打響收購戰(zhàn)的步伐；在2011年三季度把全數(shù)股權質押給上信-T-0301集合資金信托計劃后，中科大生如今可能已經(jīng)退出了天倫置業(yè)的股東之列。
這背后蘊藏的應該不是一起簡單的故事，中科大生的退出與天倫置業(yè)的實際控制人海南地產(chǎn)商張國明的A股、H股布局和定位可能還存在著千絲萬縷的聯(lián)系。
收購礦產(chǎn)問題紛飛
今年10月25日，天倫置業(yè)的全資子公司就與自然人蘭天雷簽署了《資產(chǎn)轉讓框架合同》，收購蘭天雷獨資的貴州省盤縣水塘小凹子煤礦資產(chǎn)的80%，資產(chǎn)收購價格為2.8億。
天倫置業(yè)目前市值10億上下，截至今年三季度的凈資產(chǎn)3.59億，貨幣資金1.33億，2011年的營業(yè)收入為0.59億，2.8億對于天倫置業(yè)來說算是“大手筆”。
但這“大手筆”并沒有給天倫置業(yè)帶來一塊“完美無瑕”的資產(chǎn)，進一步開采小凹子煤礦的風險可謂重重。
天倫置業(yè)收購資產(chǎn)公告稱，小凹子煤礦由于2011年4月發(fā)生事故停產(chǎn)至今，現(xiàn)處于隱患整改階段，完成整改以及恢復生產(chǎn)時間尚有不確定性。記者了解到，上述“事故”指的是“盤縣4·24小凹子煤礦透水事件”，事故中有8名礦工遇難，當時煤礦運輸巷道的透水量估計在1000立方米。
盤縣珠東鄉(xiāng)一位煤礦主告訴記者，事故的主要原因出在“小凹子煤礦附近的老煤窯較多，這些老煤窯在長期開采以后積水情況不明，就留下了隱患。”
另外，小凹子煤礦的《安全生產(chǎn)許可證》已過期，《煤炭生產(chǎn)許可證》尚需辦理年檢手續(xù)，相關環(huán)保及土地使用等配套經(jīng)營所需證照也在辦理之中。
上述煤礦主向記者表示，“小凹子煤礦在透水事故那會兒，是六證齊全的。”同時，他還透露，開發(fā)小凹子煤礦最大的風險在于礦區(qū)周圍居民的拆遷問題。
“小凹子煤礦的問題其實蠻復雜的，最麻煩是礦區(qū)周圍居民的拆遷問題，這個首先要和當?shù)卣ソ簧妫浯巫钪匾�是錢，錢夠的話拆遷不是難事，不過這些居民有幾百戶，少說也要5000-6000萬”，上述煤礦主表示。據(jù)天倫置業(yè)估計，進行15萬噸/年到60萬噸/年生產(chǎn)規(guī)模的擴建工作還需大約3.5-4.5億建設資金。
坤奇地質勘查有限公司出具的報告顯示，截至儲量核實基準日2010年6
月30日，小凹子煤礦在工作估算平面范圍及準采標高內15層煤層的保有資源量為4788萬噸。上述礦主認為小凹子煤礦80%資產(chǎn)賣2.8億是賣貴了，合理的估價在2.3-2.4億，“如果找我，或者是其他認識蘭天雷的礦主牽頭，價格還可以便宜。”
這不是天倫置業(yè)在貴州六盤水的第一個煤礦，2008年4月，天倫置業(yè)就出資600萬收購吉源煤業(yè)60%股份。但因為股權受讓款遲遲不到位收到了一封《貴州六盤水人法院行判決書》。
離奇的是，天倫置業(yè)涉足的第一個煤礦業(yè)也發(fā)生過訴訟。2007年10月，天倫置業(yè)收購了叫曼礦業(yè)55%股權。但之后，叫曼礦業(yè)原始股東陳琳卡向田陽縣人民法院提起行政訴訟，認為叫曼礦業(yè)在2005年的工商變更登記系他人提供了虛假材料騙取所致，法院當時也判決恢復陳琳卡為叫曼公司股東。
兩次訴訟之后，天倫置業(yè)雖然奪回了股權，但一位地產(chǎn)分析師認為天倫公司所謂的“礦轉型”缺乏誠意：“叫曼金礦最初的股東在股權幾次轉手后都沒出來，天倫置業(yè)一收購馬上就出來要告，太奇怪了，不知道是不是因為天倫置業(yè)的盡職調查做得不夠充分。”
另外，六盤水市政府在2011年6月發(fā)布的《加快推進煤礦企業(yè)兼并重組工作實施意見的通知》稱，要讓全市煤礦企業(yè)數(shù)量大幅減少，對兼并重組主體企業(yè)提出規(guī)模不小于30萬噸/年，1年內未發(fā)生較大以上安全生產(chǎn)事故，并在六盤水從事煤炭深加工利用、裝備制造或其他投資30億元以上。
上述地產(chǎn)分析師表示：“天倫置業(yè)的投資額要達到估計困難，兼并重組要推進雖非易事，但日后轉手給當?shù)卮笮兔浩蟾怕屎芨摺Ｓ行┕臼掷锏牡V就算沒有被兼并的風險，過幾年礦價漲了轉手賣掉也很正常，天倫是否真的有誠意要開礦還要打個問號。”
中科大生蹊蹺離場
天倫置業(yè)目前的盈利來源為天倫大廈、天譽花園的租金收入和變賣資產(chǎn)的收入。天倫置業(yè)靜態(tài)的市盈率在65倍上下，動態(tài)市盈率接近500倍。“我更傾向于公司只是在制造礦概念，而不是真的在做礦轉型。”上述分析師認為。
天倫置業(yè)是否決議做“礦轉型”仍要打一個問號，但比這個更讓人疑惑的是中科大生的離場。
中科大生在2011年一季度首度出現(xiàn)在天倫置業(yè)的十大股東中，即持有了460萬股，持股比例達到了4.29%，離5%的舉牌線僅幾步之遙。但也就是這幾步之遙，中科大生并沒有走完。
持股達到4%以上不繼續(xù)增持、舉牌似乎很正常，但耐人尋味的是中科大生的背景。工商資料顯示，這家公司成立于2011年成立于2011年3月4日，注冊資本5000萬元，大股東是深圳中科育成科技有限公司。
一位接近中科育成的人士向記者表示：“中科大生其實是中科育成中心下面的一只基金，專注于二級市場投資，投資目的就是要買殼、協(xié)助企業(yè)借殼上市、并購。同樣，中科育成旗下也有投資于初創(chuàng)期或者成長期的VC和PE。”
據(jù)悉，中科大生背后團隊包括原金華信托的副總馬強和有“國內第一批操盤手”之稱的徐涵江等人。“專營”買殼、借殼、并購的中科大生在迅速大規(guī)模建倉后“無所事事”，再黯然離場，對一家團隊成員均是資本市場老手的私募基金來說并不“正常”。
一位累計參與過近10億定增的私募人士向記者表示：“除非是公司內部出現(xiàn)嚴重問題，一般這種買殼基金很有目的性，建倉以后都會舉牌。”
對于“選殼”的標準，該私募人士認為要看殼的負債情況、賬面資金和其他一些資產(chǎn)的情況，更為重要的是大股東的持股比例和保殼的意愿，這兩樣決定了買殼的成功率。
記者查閱天倫置業(yè)2年共計36次大宗交易信息后發(fā)現(xiàn)，中科大生去年三季度消失于十大股東行列，并不像表面上顯示的，是中科大生投資天倫置業(yè)之旅的句號。
2011年9月26日和27日的大宗數(shù)據(jù)顯示，共計452萬股由中信建投深圳福中路營業(yè)部賣給了海通上海乳山路營業(yè)部。由此推測，中科大生的股權應該是全數(shù)讓給了上海國際信托公司—T—0301。
據(jù)記者從上海國際信托的相關部門了解到，上信—T—0301是一只大宗交易模式的股權質押融資產(chǎn)品，即“融資方把股權劃到該信托名下，從信托購買者手中按一定折扣融得資金，但需支付融資利息，約定時間再由融資方回購(類似于股權質押)”。
也就是說，中科大生真正的退出時間應該是在2012年一季度甚至之后。“買殼基金呆了1年什么都不做顯然不太合理。”該私募人士稱，“不排除天倫置業(yè)的大股東與買殼基金進行過接洽，顯示了自己保殼的決心，可能私下還與買殼基金達成某種補償協(xié)議(若基金放棄舉牌)，從而提前阻止了收購戰(zhàn)。”
張國明A、H布局，涉礦或為維穩(wěn)謀融資
據(jù)一位珠三角地產(chǎn)圈人士透露，“天倫置業(yè)的實際控制人張國明是廣東較為低調的地產(chǎn)商，業(yè)界有‘豪宅專家’之稱”。2010年4月，張國明成功借殼香港的明日國際集團，形成了A股、H股的兩地布局。
資料顯示，明日國際集團以31億港元可轉債、1.6億港元承兌票據(jù)和5.4億港元換取了張國明旗下估值近60億的9個物業(yè)項目。“張國明在港新建了資本平臺，并注進了大量項目，可能是借殼基金對天倫置業(yè)蠢蠢欲動的原因，”上述私募人士分析道，“基金可能認為既然有了融資更便利的H股平臺，并且在港借殼也花了不小代價，張國明保住天倫置業(yè)的實力和決心就會變弱。”目前，張國明個人持有天倫置業(yè)22.5%股權。
然而記者調查后發(fā)現(xiàn)，張國明欲在港為其地產(chǎn)項目輸血的計劃可能并非市場想象的簡單。張國明可能依舊覬覦著A股的高估值，所以用收購礦產(chǎn)來“維穩(wěn)”股價，以期待未來二級市場地產(chǎn)再融資的開閘。
記者從新天地產(chǎn)集團(即明日國際集團，其后改名)一位投資分析經(jīng)理處了解到：“在港發(fā)債或供股融資等雖然程序便捷，但得到港幣資金進入內地較難。”一位內地券商國際部的分析師對此解釋道：“簡單來說，就是在海外募集的外幣資產(chǎn)要回流到內地有額度限制。回流可以通過貿(mào)易和直接投資的方式，但前者會增加部分成本，后者則需商務部的審批。”
新天地產(chǎn)集團目前股價0.15元左右，今年上半年和去年全年分別虧損3億和9.8億，以2010年0.24的EPS來計算P/E僅0.625，這和天倫置業(yè)的百倍市盈相去甚遠。“張國明光今年在海口簽下的投資就有105億，在借殼明日國際后，他確實表示要用利用國際資本來建設一些海南的項目。不過從目前情況看，如果內地地產(chǎn)再融資政策能松綁，利用天倫置業(yè)來實現(xiàn)融資付出的代價顯然要小很多。”上述地產(chǎn)人士認為。
記者就天倫置業(yè)是否存在以礦概念“維穩(wěn)”股價，以利于未來再融資等問題致電天倫置業(yè)董秘趙潤濤，但其以“公司從來不接受采訪”為由拒絕回答記者的提問。