“在15號的股東大會(huì)后，我們也曾去皇庭廣場考察工程進(jìn)展，但考察的結(jié)果還是與以前一樣沒有變化，而且也沒有趕工的跡象。”律師出身的*ST國商中小股東李奇穎向《證券日報(bào)》記者表示。
據(jù)他介紹，*ST國商高管在11月15日召開的股東大會(huì)上，表示要趕工，但從股東事后的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，皇庭廣場的工程并無趕工跡象。
“核心資產(chǎn)皇庭廣場不開業(yè)，公司不但無法盈利還要支付銀行的高息，都是因?yàn)?010年新任管理層自作主張重新裝修廣場造成的。”李奇穎向記者表示，從*ST國商此前多次公布的關(guān)于廣場竣工的公告中就能判定公司在進(jìn)行虛假陳述。“我準(zhǔn)備去證監(jiān)局商談*ST國商涉嫌虛假陳述事項(xiàng)，希望能給股民一個(gè)說法。”
涉嫌虛假陳述
李奇穎認(rèn)為，*ST國商董事會(huì)在既往年報(bào)和股東大會(huì)上多次預(yù)計(jì)皇庭廣場開業(yè)日期，但至今皇庭廣場卻仍因?yàn)檠b修無法開業(yè)。對中小投資者而言，這本身已經(jīng)構(gòu)成事實(shí)上的虛假陳述。
據(jù)了解，皇庭廣場自2002年開始由*ST國商旗下的融發(fā)投資以近4000萬的價(jià)格競得該項(xiàng)目地塊，并開始籌建。公司2005年年報(bào)披露“預(yù)計(jì)2005年下半年封頂，2006年初正式完工”。而2006年年報(bào)披露則是“預(yù)計(jì)工程將于2007年全部完成”。此后，*ST國商在2011年年報(bào)中曾表示“預(yù)計(jì)在2012年8月底前實(shí)現(xiàn)試業(yè)”。
“從這些公告就能告公司虛假陳述了，都不用另找證據(jù)。”李奇穎向記者談到。
那么，*ST國商到底是否如李奇穎所說涉嫌虛假陳述呢？
記者咨詢了北京威諾律師事務(wù)所律師楊兆全，他認(rèn)為，是否屬于虛假陳述，需要認(rèn)定每次公告的內(nèi)容與客觀事實(shí)是否存在不符。這需要由證監(jiān)會(huì)或排除機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查認(rèn)定。不能僅僅因?yàn)槲茨軆冬F(xiàn)承諾而直接認(rèn)定虛假陳述。
據(jù)了解，*ST國商在11月15日召開的股東大會(huì)上，就曾有監(jiān)管部門的人士參會(huì)。而此前，*ST國商的股東也曾與監(jiān)管部門有過溝通。相關(guān)部門人士也曾協(xié)調(diào)過*ST國商管理層與股東之間的關(guān)系，但并未給予書面回答。
“在這次股東大會(huì)上，*ST國商的管理層并未給予股東廣場何時(shí)開業(yè)和融資多少的承諾。事后廣場的施工也沒有變化。目前來看，廣場今年開業(yè)的可能性很小。”李奇穎向記者談到，他準(zhǔn)備到監(jiān)管部門進(jìn)行一次溝通，如果還沒有效果，則會(huì)要求監(jiān)管部門給予股東書面回復(fù)。
隱瞞重大信息？
李奇穎還指出，*ST國商并未披露對項(xiàng)目進(jìn)行二次精裝修一事，認(rèn)為公司信息披露有問題。“如果公司要重新裝修的話，那么，就應(yīng)該公開披露裝修需要的金額和時(shí)間等信息，但公司除了公開表示要重新裝修外，至今都沒有公告工程需要的金額與竣工的時(shí)間。”
2010年，*ST國商完成了股權(quán)重組和董事會(huì)換屆選舉，鄭康豪成為*ST國商董事長。據(jù)2010年年報(bào)披露，公司經(jīng)歷董事會(huì)換屆后，公司對項(xiàng)目的定位、裝修、業(yè)態(tài)布局都進(jìn)行了一定的調(diào)整，聘請英國Benoy公司打造全新的高端購物中心。項(xiàng)目招商中心于2011年2月正式啟用，目前招商和公共部分精裝修工作正在順利開展。
此外，李奇穎還想記者指出，*ST國商董事會(huì)沒有通過股東大會(huì)就擅自決定對皇庭廣場進(jìn)行重新裝修是越權(quán)行為。“皇庭廣場的市場定位和業(yè)態(tài)布局調(diào)整，屬于公司經(jīng)營方針和投資策略的重大改變，按照公司法，這應(yīng)由股東大會(huì)表決通過。可是，深國商董事會(huì)既沒有對此公開公告，也沒有將此提交股東大會(huì)投票，如此作為就是典型越權(quán)，且違反公司法。”
對此，楊兆全向記者解釋道：“如果該廣場的資產(chǎn)在公司總資產(chǎn)中占有很大的比重，那么該廣場定位和業(yè)態(tài)調(diào)整就屬于公司經(jīng)營策略的重大改變，應(yīng)該提交股東會(huì)表決。對應(yīng)該屬于股東會(huì)表決的事項(xiàng)，僅由董事會(huì)表決的，該決議無效。如果越權(quán)行為給公司造成損失的，公司管理層人員應(yīng)該承擔(dān)一定的過錯(cuò)賠償責(zé)任。”
然而，李奇穎的說法是：*ST國商已經(jīng)沒有什么主營業(yè)務(wù)了，唯一的重大資產(chǎn)就是還未開業(yè)的皇庭廣場了。“*ST國商董事會(huì)到現(xiàn)在都在隱瞞廣場的相關(guān)裝修信息沒有公告。”
“根據(jù)證券法的規(guī)定，隱瞞重大信息也屬于虛假陳述。如果該虛假陳述引起了股價(jià)的波動(dòng)并導(dǎo)致投資者產(chǎn)生損失，投資者可以要求索賠。”楊兆全認(rèn)為，投資者的訴訟維權(quán)，需要以證監(jiān)會(huì)的處罰決定為前提，沒有證監(jiān)會(huì)的處罰決定時(shí)，不具備訴訟條件。
只是，上述問題在公司股東大會(huì)上都已經(jīng)提出，而且參會(huì)的證監(jiān)局人士也有旁聽。“會(huì)后，中小股東曾約見公司董事長鄭康豪，想進(jìn)行會(huì)后的溝通，但一直都未曾得到回復(fù)。”李奇穎向記者表示，近日會(huì)到證監(jiān)局投訴，尋求解決辦法。
截至出稿前，記者曾多次致電*ST國商董秘曹劍，但其以開會(huì)為由未接受采訪。