蓮花味精6年前的一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓，讓其大股東的紛爭至今沒有結(jié)果。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者近日收到一份材料，稱河南省蓮花味精集團(tuán)有限公司(以下簡稱蓮花集團(tuán))和河南省蓮花味精股份有限公司(簡稱蓮花味精)自2006年以來有多起涉嫌違法違規(guī)事項，其中一筆2006年蓮花集團(tuán)與項城市天安科技有限公司
(以下簡稱天安科技)7826萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為成為事件的核心，材料中指這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在一份蓮花集團(tuán)、蓮花味精和天安科技私下簽訂的違背國資委批復(fù)的秘密三方協(xié)議。
2010年年初，蓮花味精第三大股東中國長城資產(chǎn)管理公司鄭州辦事處(以下簡稱長城資產(chǎn))起訴第二大股東天安科技和第四大股東蓮花集團(tuán)，旨在爭奪價值1.8億元的7826萬股股權(quán)的歸屬權(quán)。時至今日，法院仍未對該案作出判決。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，事件背后的故事如同打上了一個“死結(jié)”，令各方深陷其中，至今難以解開。
蓮花味精的幾大股東正卷入一場曠日持久的“內(nèi)斗”官司之中。
從2010年開始，蓮花味精發(fā)出一系列關(guān)于被起訴的公告。事情緣起于長城資產(chǎn)因債務(wù)糾紛起訴河南蓮花味精進(jìn)出口有限公司
(以下簡稱蓮花進(jìn)出口)，由于此時蓮花進(jìn)出口早已經(jīng)關(guān)停，不過當(dāng)時這筆債務(wù)是由蓮花進(jìn)出口的母公司蓮花集團(tuán)作擔(dān)保，長城資產(chǎn)認(rèn)為這筆債務(wù)應(yīng)該由蓮花集團(tuán)償還，因此在起訴中，長城資產(chǎn)將蓮花集團(tuán)一并起訴。
然而蓮花集團(tuán)現(xiàn)在幾乎成了一個“空殼”，長城資產(chǎn)便將矛頭指向了如今這筆存在爭議的7826萬股轉(zhuǎn)讓股權(quán)。蓮花集團(tuán)在2006年向天安科技轉(zhuǎn)讓所持價值1.8億元的上述股權(quán)，長城資產(chǎn)希望法院判定該轉(zhuǎn)讓無效，從而獲得這筆股權(quán)用以抵債。隨即在訴訟中引出了這份《三方協(xié)議書》。
“空殼”公司蓮花集團(tuán)
上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在2008年公告了一則對外公開轉(zhuǎn)讓債務(wù)，債權(quán)方為長城資產(chǎn)，其擁有蓮花進(jìn)出口債權(quán)總額本息共計2億元左右，擔(dān)保人是蓮花集團(tuán)。中國長城資產(chǎn)管理公司擁有的蓮花進(jìn)出口所欠的2億元債權(quán)，是工商銀行所剝離的不良資產(chǎn)。
公告中這樣介紹蓮花集團(tuán)：“集團(tuán)公司改制前擁有職工近兩萬人，改制后集團(tuán)公司僅余員工25人，處理改制遺留問題、解決職工、保證改制企業(yè)穩(wěn)定及處理歷史債務(wù)為主要任務(wù)，集團(tuán)公司現(xiàn)在為不生產(chǎn)、不經(jīng)營、不管理的空殼公司。”
2006年滬深交易所披露的上市公司大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用資金排名中，蓮花集團(tuán)以10.57億元排名榜首。公開資料顯示，蓮花味精自2004年1月至6月間向控股股東蓮花集團(tuán)及其子公司累計提供資金近14億元，這些錢大多直接以現(xiàn)金的形式提走，當(dāng)時是以借款的形式用于蓮花集團(tuán)的其他投資項目。
一位在蓮花味精工作多年、見證了其興衰的高管告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“蓮花集團(tuán)當(dāng)時的確進(jìn)行了多個方面的投資，但是這些錢大都虧掉了。”“項目不成功，銀行的錢就欠下了。”該高管透露，蓮花集團(tuán)在留下大量銀行債務(wù)的同時，開始不斷占用上市公司資金。
這也可以從蓮花味精的一些公告看出來：蓮花集團(tuán)在近10年內(nèi)，因“借款糾紛”被起訴而被銀行凍結(jié)股權(quán)達(dá)數(shù)十次，隨后被凍結(jié)股權(quán)悉數(shù)被拍賣或轉(zhuǎn)讓。出于市場壓力，蓮花集團(tuán)也開始集中通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)來償還占用上市公司資金。接下來的4年時間里，蓮花集團(tuán)與如今第一大股東河南省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司
(以下簡稱河南農(nóng)開)、長城資產(chǎn)、天安科技、深圳世紀(jì)元豐投資有限公司、自然人李強等發(fā)生了多次股權(quán)拍賣和轉(zhuǎn)讓，持股比例從上市時的65.73%縮減到現(xiàn)在的4.3%，僅為蓮花味精第四大股東。
就在這樣的背景下，蓮花集團(tuán)與天安科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生了。
未還的1.8億元債務(wù)
2006年3月7日，蓮花集團(tuán)與天安科技簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該協(xié)議約定：蓮花集團(tuán)將持有的7826.087萬股(占總股本的8.85%)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天安科技；轉(zhuǎn)讓價格為每股2.2元，轉(zhuǎn)讓總價為1.8億元；天安科技在簽訂協(xié)議時支付1.25億元，在股權(quán)過戶前支付剩余的5500萬元。
天安科技當(dāng)時的出現(xiàn)頗為神秘，該公司成立于2006年1月，注冊資金1.25億元，由37名自然人出資組成。
此次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件是，必須經(jīng)過河南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
(以下簡稱河南省國資委)和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱國資委)批準(zhǔn)。當(dāng)年5月18日，國資委下發(fā)了《關(guān)于河南蓮花味精股份有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》，同意將7826.087萬股國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天安科技，不過也規(guī)定蓮花集團(tuán)應(yīng)及時收取轉(zhuǎn)讓收入，并嚴(yán)格按計劃用于償還占用上市公司的資金，批復(fù)有效期為6個月。
然而在2010年長城資產(chǎn)訴訟蓮花進(jìn)出口一案中，一份從未披露過的關(guān)于蓮花集團(tuán)、天安科技和蓮花味精7826.087萬股國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓
《三方協(xié)議書》浮出水面。這份三方協(xié)議書簽訂的日期早于國資委批準(zhǔn)的日期，時間是2006年2月20日。
在《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者收到的材料中就有這份
《三方協(xié)議書》，協(xié)議書顯示，作為甲方的蓮花集團(tuán)同意轉(zhuǎn)讓給乙方天安科技1.8億元蓮花味精國有股權(quán)，但天安科技必須承接蓮花集團(tuán)應(yīng)償還的職工風(fēng)險金、集資款、自救金、工程款及周邊農(nóng)民部分占地款和其他應(yīng)付等欠款1.8億元，同時協(xié)議中還約定了作為丙方的蓮花味精為天安科技擔(dān)保，一旦天安科技不能償還這1.8億元的債務(wù)，則由蓮花味精償還，蓮花味精負(fù)連帶償還責(zé)任。
如果按照國資委的批復(fù)執(zhí)行，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓收入將用于償還占用上市公司的資金，這筆1.8億元的債務(wù)又從何而來？《三方協(xié)議書》后還另附一份《蓮花集團(tuán)債務(wù)轉(zhuǎn)項城天安科技公司匯總表》，記者又從內(nèi)部人士處獲得了天安科技2009年和2010年公司年檢報告書、年度審計表，顯示天安科技從開業(yè)至今尚未償還這些債務(wù)。
在匯總表中，包括了職工個人集資款、職工風(fēng)險金、生產(chǎn)自救金、工程款、2002年管理人員風(fēng)險金、應(yīng)付土地款、利息和租金、安居工程二期、蓮花別墅和其他應(yīng)付款十項，匯總表中所列債務(wù)綜合為1.78億元左右，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的1.8億元還相差100多萬元。這些欠款中，部分應(yīng)付款項天安科技至今沒有解決。
同時，有些屬于蓮花味精的債務(wù)，也被轉(zhuǎn)移給了天安科技。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲得的另一份債務(wù)明細(xì)表顯示，其中包括了蓮花味精2001年~2005年租用地租金共計363萬元。此外，還有蓮花集團(tuán)和蓮花味精2003年~2005年征用地應(yīng)付款及利息共計1449萬元中，部分土地款亦屬于蓮花味精的債務(wù)，這些債務(wù)均不應(yīng)該由蓮花集團(tuán)轉(zhuǎn)移給天安科技。而安居工程二期和蓮花別墅作為固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)給了天安科技，這與債務(wù)毫無關(guān)聯(lián)。
長城資產(chǎn)一位不愿透露姓名的代理律師認(rèn)為，“這份協(xié)議書完全違背了國資委的批復(fù)。首先，在國資委的批復(fù)中明確規(guī)定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為現(xiàn)金支付，支付的現(xiàn)金要用于蓮花集團(tuán)償還上市公司的資金，而協(xié)議書中的實際交易為轉(zhuǎn)移債務(wù)；其次，國資委的批復(fù)要求6個月內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而實際交易中，天安科技可以在3年內(nèi)代蓮花集團(tuán)償還1.8億元債務(wù)。”
國資委的批復(fù)意見第四條和第五條分別規(guī)定，要“及時收取國有股轉(zhuǎn)讓收入，并嚴(yán)格按計劃用于償還占用股份資金”和“將有關(guān)情況包括變現(xiàn)資金的收取及使用情況以書面材料及時報備”。
長城資產(chǎn)代理律師表示，“在法庭上，蓮花集團(tuán)和天安科技至今未提供出兩者關(guān)于具體債務(wù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)憑據(jù)和明細(xì)，即便這些債務(wù)存在，按照他們?nèi)降膮f(xié)議規(guī)定，3年需要還清，如今時間已經(jīng)過去6年，而債務(wù)幾乎沒有變動，所有的證據(jù)都表明這份協(xié)議的簽訂不合理、也不合法”。