距離遼寧益康生物股份有限公司（下稱“益康生物”）過會已7個月，至今未發(fā)行。按照規(guī)定，公司需要向證監(jiān)會補充財務(wù)信息，不過，相信該公司需要補充提交的信息不僅止于此。根據(jù)記者的調(diào)查，益康生物在轉(zhuǎn)制期間股權(quán)出資混亂，信息披露存在較為嚴(yán)重的缺陷。此外，公司采購方面存在的問題也值得關(guān)注。
地產(chǎn)增值肥個人瘦國家
益康生物歷史悠久，根據(jù)官網(wǎng)介紹，公司始建于1958年，當(dāng)時名為遼陽獸醫(yī)生物藥品制造廠，1973年更名為遼寧省獸醫(yī)生物藥品廠，原為遼寧省農(nóng)牧業(yè)廳畜牧局轄下的全民所有制企業(yè)，1996年更名為遼寧省益康生物制品廠（下稱“益康廠”），2001年移交省國資委下屬的遼寧省投資集團(tuán)有限公司（下稱“投資集團(tuán)”）管理。
2004年，投資集團(tuán)擬對益康廠進(jìn)行改制，遂委托資產(chǎn)評估機構(gòu)，以2004年6月30日為評估基準(zhǔn)日，對益康廠擬改制所涉及的資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評估，問題隨之出現(xiàn)。
招股書數(shù)據(jù)顯示，改制涉及的資產(chǎn)評估中包含了總面積為38.83萬平方米的9項土地使用權(quán)，當(dāng)時的評估值為5321.91萬元，對應(yīng)評估價格為133.86元/平方米。有媒體報道稱，“該價格要顯著低于當(dāng)年遼寧省工業(yè)用地價格水平”，不過這并不是公司在這次土地評估中存在的最大問題。
上述9宗土地中，有3宗未納入改制方案，合計面積約為9.6萬平方米，以2004年6月30日為評估基準(zhǔn)日，評估總價為1538.61萬元。不過，公司稱因這3宗國有劃撥土地評估價值未包括國有土地出讓金，改制當(dāng)年無法辦理過戶手續(xù)。直到2006年8月才正式辦理過戶手續(xù)。在第二次對土地進(jìn)行評估時，這3宗土地的價值大幅提升，由原來的1538.61萬元升至2598.84萬元，上升幅度達(dá)到69%。
益康生物對這部分增值的解釋是，兩次土地評估均以2004年6月30日為基準(zhǔn)日。第一次按劃撥價評估，第二次按出讓價評估。且土地置換后面積合計增加9656.6平方米，同時1宗土地由住宅用地變更為工業(yè)用地，致使第二次評估增值1060.22萬元。
這樣的解釋引起眾多投資者的質(zhì)疑。“稍有常識的人都知道工業(yè)用地價格通常遠(yuǎn)低于住宅用地。公司這樣的解釋就是忽悠老實人。這部分土地的真實價值肯定較第二次評估值還要高。”職業(yè)投資人林濤對記者表示。
增值的1060.22萬元并未被計入益康有限的股本當(dāng)中，而是歸屬于全部股東。2005年4月，遼寧省國資委正式發(fā)文決定，將益康廠改制為股份有限公司，并更名為遼寧益康生物制品有限公司（下稱“益康有限”），即益康生物前身，公司實際控制人為遼寧省國資委，大股東為投資集團(tuán)，占總股本的89%；另有遼寧投資開發(fā)有限公司（下稱“投資開發(fā)”）出資495萬元，占總股本的9%；原益康廠管理層及部分職工出資110萬元，占總股本的2%。
這意味著其中持有11%股權(quán)的非國資股東通過此項資產(chǎn)評估差額凈收益116.63萬余元。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓一筆糊涂賬
由土地引發(fā)的國有資產(chǎn)流失質(zhì)疑并未完結(jié)。
2005年6月，投資開發(fā)與投資集團(tuán)控股公司東北通信集團(tuán)有限公司（下稱“東北通信”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有益康有限的495萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東北通信。實際上，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不真實，而是國有控股公司東北通信代遼寧投資開發(fā)有限公司暫時持有。目的是當(dāng)時投資開發(fā)牽涉到未納入其本次資產(chǎn)收購評估范圍的或有負(fù)債，為規(guī)避或有負(fù)債風(fēng)險而選擇了代持。
2007年3月，東北通信又按照“投資開發(fā)的要求”，將這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潘泉、董石等25名自然人，由這25人代為持有46位實際出資受讓股權(quán)的自然人。這些自然人的身份均為投資集團(tuán)或其下屬企業(yè)的時任領(lǐng)導(dǎo)或員工，其中包括投資集團(tuán)董事長董連勝、總經(jīng)理孫輝（益康生物原董事長），而后兩者亦為投資開發(fā)43名創(chuàng)立者之一。
就在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓塵埃落定之后，由于前述或有負(fù)債的影響，投資開發(fā)此后未正常經(jīng)營，也未發(fā)生新的債務(wù)糾紛。2007年11月27日，投資開發(fā)因未及時參加年檢被遼寧省工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照。可以看出，這樣一輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，投資集團(tuán)的這些領(lǐng)導(dǎo)和員工們成為最大的受益者。
經(jīng)歷前述的土地溢價質(zhì)疑，外界對于這筆股權(quán)交易同樣存在非常大的疑問。有媒體就對投資開發(fā)的真實身份和出資真實性產(chǎn)生了懷疑。在益康生物的歷史沿革中出現(xiàn)了兩個極易被混淆的名字。除了上述全稱為遼寧投資開發(fā)有限公司的公司之外，還有一家遼寧省投資開發(fā)公司（下稱“開發(fā)公司”），該公司為投資集團(tuán)原下屬全民所有制企業(yè)。
招股書對投資開發(fā)的介紹則是2004年7月設(shè)立，是由董連勝、孫輝等43名自然人以貨幣出資1000萬元設(shè)立的有限公司，其中徐紹奇、曲冠華、汪偉等37名股東所持股份登記在投資集團(tuán)工會委員會名下。
然而，令人詫異的是，益康生物招股書中對投資開發(fā)設(shè)立時間描述卻前后不一。在介紹東北通信代持股權(quán)清理的相關(guān)核查情況時，益康生物招股書上寫道：“2005年6月遼寧投資開發(fā)有限公司設(shè)立后，沈陽市中級人民法院繼續(xù)執(zhí)行上述判決，要求投資開發(fā)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。”如果投資開發(fā)真是2005年6月設(shè)立，那該公司如何能在2005年4月對改制設(shè)立的益康有限以455萬元債權(quán)和40萬元現(xiàn)金進(jìn)行出資？如何能在2005年5月28日，與東北通信簽訂《協(xié)議書》，約定東北通信無償代投資開發(fā)持有其在益康有限的495萬股股權(quán)？
此外，對于投資開發(fā)455萬元的債券，外界的質(zhì)疑聲更是一浪高過一浪。因為招股書中遼寧天億會計師事務(wù)所對益康有限注冊資本出具的驗字〔2005〕第139號《驗資報告》顯示，“2005年4月29日，益康有限共收到投資集團(tuán)、開發(fā)公司、馬成國繳納的注冊資本合計人民幣5500萬元，其中實物4895萬元，貨幣150萬元，債權(quán)455萬元。”這其中的“開發(fā)公司”是指投資集團(tuán)原下屬全民所有制企業(yè)，而非由投資集團(tuán)高管們創(chuàng)立的投資開發(fā)。
至于開發(fā)公司和投資開發(fā)之間的聯(lián)系，招股書中提及，“2004年7月10日，投資開發(fā)工商登記的股東代投資開發(fā)（協(xié)議簽訂時投資開發(fā)尚未成立）與投資集團(tuán)簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，購買了遼寧省投資開發(fā)公司剝離改制后的凈資產(chǎn)52萬元。”代替投資開發(fā)與投資集團(tuán)簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的股東即為董連勝、孫輝等人。
根據(jù)上述協(xié)議，投資開發(fā)是在收購開發(fā)公司之時，將益康有限股權(quán)一并受讓過來，這部分股權(quán)就該歸為國有，那么問題將會成串的出現(xiàn)。
首先，如果投資開發(fā)是通過購買開發(fā)公司52萬元的凈資產(chǎn)獲得的益康有限的債券，這筆對價是否公允？其次，招股書中稱，“東北通信在其代投資開發(fā)持有及轉(zhuǎn)讓益康有限股權(quán)的過程中未履行審計、評估、審批等國有資產(chǎn)管理要求的相關(guān)程序，考慮到上述代出股權(quán)屬非國有權(quán)益，不存在損害國有股東及益康有限利益的情況。”如果前述假設(shè)成立，那么投資開發(fā)對這部分股權(quán)所做的處置則存在很大的問題。