借助科學(xué)城收購玉龍礦業(yè)，銀泰系將納入覬覦已久的礦產(chǎn)資源。銀泰系掌門人沈國軍曾形容：“礦產(chǎn)是可以馬上吃的肉，利潤豐厚。”
只是對于沈國軍來說，到嘴的肉怕卻難以下咽。
2012年10月16日，中國證監(jiān)會掛出的《上市公司并購重組行政許可審核情況公示》顯示，科學(xué)城重組項目“因有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案”而被暫停審核。
對此，科學(xué)城通過投資者互動平臺回應(yīng)稱，“公司和投資者一樣是在網(wǎng)站上看到暫停審核的。”此外，包括玉龍礦業(yè)，國都證券等重組相關(guān)方對此事均未透露任何信息。
科學(xué)城23億元收購玉龍礦業(yè)的方案會否是“紙上談兵”？還是另藏玄機。
“銀泰系下了很大的一盤棋，棋錯一著滿盤皆輸。”一名業(yè)內(nèi)人士提醒理財周報記者這其中的厲害。
內(nèi)幕交易仍為最大可能
11月1日下午，科學(xué)城的證券部工作人員的聲音里似乎帶著些不耐煩，“自查沒問題，證監(jiān)會沒有給我們反饋，其他幾家不是也沒收到立案調(diào)查書么”。目前，科學(xué)城依然維持著這種口徑，工作人員告訴理財周報記者，這幾天打電話的全在問這事。
作為科學(xué)城重組項目的財務(wù)顧問，國都證券也沒有透露出任何信息，“我們不了解此事，一切以證監(jiān)會和上市公司的公告為準。”國都證券保薦業(yè)務(wù)部門負責(zé)人王宏雷以不知情為由，結(jié)束了與記者的談話。
此外，多位關(guān)注科學(xué)城的證券研究員表示對此毫不知情，“我們其實也在等著看媒體的調(diào)查報道。”一位研究員坦言。
科學(xué)城涉礦之意已久，轉(zhuǎn)型成一家采、選、冶煉銀鉛鋅礦的礦業(yè)類公司，此次重組預(yù)案是在今年5月面世。
重組預(yù)案顯示，科學(xué)城擬以5元/股向王水等3名自然人發(fā)行4.13億股，并向王水支付現(xiàn)金2.29億元，購買其持有的玉龍礦業(yè)69.47%股權(quán)(該項股權(quán)評估值22.32億元，增值率達519.61%)。同時向控股股東中國銀泰定向募資不超過2.5億元用于生產(chǎn)經(jīng)營，而現(xiàn)有經(jīng)營資產(chǎn)銀泰酒店公司100%股權(quán)則作價4.8億轉(zhuǎn)讓予中國銀泰。
一名市場人士提醒記者，他觀察到另一家也被暫停重組胡盛屯礦業(yè)所收購的銀鑫礦業(yè)和玉龍礦業(yè)都位于錫林郭勒盟西烏珠穆沁旗，“是不是礦業(yè)公司的問題？”
資料顯示，玉龍礦業(yè)主要從事銀、鉛、鋅礦開采利用及礦產(chǎn)品銷售，擁有的西烏珠穆沁旗花敖包特銀鉛礦可采金屬量銀4514.8噸，鉛47.5萬噸，鋅55.8萬噸；保有儲量銀6008.1噸，鉛62.3萬噸、鋅74.1萬噸。
記者通過內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳網(wǎng)站查到，玉龍礦業(yè)西烏珠穆沁旗花敖包特銀鉛礦的采礦權(quán)截止到2012年11月11日，而其他13處礦區(qū)的探礦權(quán)也有11處已到期。對此，國都證券也曾提示存在采礦權(quán)、探礦權(quán)續(xù)期風(fēng)險。
記者聯(lián)系到玉龍礦業(yè)的法定代表人王文龍，他聲音支支吾吾，略帶緊張，但堅稱玉龍礦業(yè)方面沒有任何違法違規(guī)問題，并表示采礦權(quán)與探礦權(quán)的續(xù)簽不過是辦個手續(xù)的事。“沒有任何人來公司調(diào)查違法問題，這個事我也不是很了解，但是我們企業(yè)內(nèi)是沒有任何問題的”，王文龍隨即掛斷電話，此后手機長時間處于關(guān)機狀態(tài)。
記者查詢到，早在2008年4月，內(nèi)蒙古玉龍礦業(yè)股份就已經(jīng)提出上市計劃，并接受平安證券[微博]的輔導(dǎo)。王文龍曾表示，內(nèi)蒙地礦系統(tǒng)本想把玉龍礦業(yè)做成一家自己的上市公司，但背后問題太復(fù)雜。
“最有可能的還是內(nèi)幕交易”，一名市場分析師人士告訴理財周報記者，此次證監(jiān)會公示暫停審核的公司幾乎均在重組期間出現(xiàn)過明顯股價異動、內(nèi)部人窗口期買賣等情況，市場也屢次質(zhì)疑其存在內(nèi)幕交易。
對于科學(xué)城來說，關(guān)鍵人恐怕是中國銀泰分管投資的副總韓學(xué)高。
2011年1月4日和9日，中國銀泰分別以4.45元/股和3.93元/股減持1100萬股、1082萬股，實際上是通過大宗交易將這2182.74萬股轉(zhuǎn)讓給了韓學(xué)高。
1月17日，科學(xué)城發(fā)布重大事項停牌公告。5月4日公布重組預(yù)案并復(fù)牌，估計連續(xù)幾個漲停板，從停牌前的5.12元最高漲至11元，翻了一倍。
而韓學(xué)高在從大宗交易系統(tǒng)接盤的成本為4.19元/股，今年一季末新進為科學(xué)城第三大股東。科學(xué)城也因此受到市場的高度質(zhì)疑，從此被戴上“內(nèi)幕交易之嫌”帽子。
科學(xué)城對此解釋，如此低的市場價格轉(zhuǎn)讓給高管，算是一種變相激勵，同時表明了大股東對上市公司未來發(fā)展礦業(yè)的一種決心，進而促進公司轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的實施。
“公司在重組關(guān)聯(lián)交易報告書中對此事已做詳細說明。最高司法解釋已經(jīng)很明確這種情形不屬于內(nèi)幕交易。本次暫停審核與此事無關(guān)。”對此，科學(xué)城回應(yīng)理財周報依然堅稱不存在違法內(nèi)幕交易。
但具體真實原委，尚需等證監(jiān)會的進一步公告方可知曉。
沈國軍的礦夢受阻
相較之下，銀泰系掌門人沈國軍似乎多了一份淡定。
10月26日，沈國軍出現(xiàn)在中國金融博物館書院舉辦的第22期書友會，會上他向大家推薦了《誰與話清涼》、《生命之書》、《商道》、《杜月笙大傳》、《沉思錄》等幾本書。《商道》是沈國軍非常喜歡的一本書，這本書里給他印象最深刻的幾句話就是“經(jīng)商不是為了賺取很多金錢，而是在賺取很多人心。”
也許正是有了這種經(jīng)商觀念，銀泰系才能夠在資本市場上叱咤風(fēng)云。
同德隆系一樣，銀泰系也有自己的三駕馬車，銀泰百貨為其提供穩(wěn)定的現(xiàn)金流，京投銀泰開發(fā)具備長期增值的地產(chǎn)，科學(xué)城則承載著銀泰系進軍礦業(yè)的夢想。
沈國軍早已為銀泰系指定了單打戰(zhàn)略領(lǐng)域，即百貨業(yè)、商業(yè)地產(chǎn)和能源礦產(chǎn)。他的致命論斷就是，百貨業(yè)是一鍋需要慢慢煎熬的湯，凈利潤不大，但現(xiàn)金流量大，可以滋潤其他行業(yè)；商業(yè)地產(chǎn)是會增值的銀鍋具，能成為傳家寶；能源礦產(chǎn)是可以馬上吃的肉，利潤豐厚。
近幾年，中國銀泰似乎“餓得厲害”，屢屢謀求向礦業(yè)進軍。2005年，中國銀泰首次取得了科學(xué)城的控股權(quán)后，曾將其重組成一家酒店經(jīng)營的上市公司。而在2008年，中國銀泰開始積極謀求把科學(xué)城轉(zhuǎn)變?yōu)槟茉吹V產(chǎn)類的資產(chǎn)平臺。
科學(xué)城董秘劉黎明曾表示，中國銀泰從2008年開始，曾先后與山西晉煤集團、山西煤業(yè)集團等國企尋求合作，但因民營資本與國有資本合作過程中，出現(xiàn)很多問題最終沒能合作。
此后，中國銀泰開始取道科學(xué)城。
2011年3月，科學(xué)城提出涉礦計劃，大股東中國銀泰擬以現(xiàn)金購買銀泰酒店100%股權(quán)，而科學(xué)城以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式購買富安礦業(yè)100%股權(quán)。2012年2月1日，科學(xué)城公告稱其推進富安礦業(yè)重組事宜最終以相關(guān)工作進度遲緩為由終止。
緊接著一個月后，3月5日科學(xué)城公告稱，分別于錫林郭勒盟行政公署、內(nèi)蒙古地質(zhì)礦產(chǎn)(集團)在北京簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。中國銀泰將以科學(xué)城為礦產(chǎn)資源行業(yè)的發(fā)展平臺，與內(nèi)蒙古地質(zhì)礦產(chǎn)(集團)就礦產(chǎn)資源全面開發(fā)展開深入合作。
2012年5月4日，科學(xué)城再次發(fā)布重組預(yù)案，只是收購標(biāo)的換成了玉龍礦業(yè)。并很快在5月21日獲得股東大會審議通過。7月16日，證監(jiān)會受理申請。8月2日反饋意見。10月16日被暫停審核。
這不僅傷了科學(xué)城的心，同時也給了那些想借科學(xué)城運作資本的相關(guān)方一個大問號。
王水19億股權(quán)財富或成泡影
科學(xué)城本次計劃收購的玉龍礦業(yè)，不僅有著豐富的礦產(chǎn)資源，還有著有趣且復(fù)雜的股權(quán)歷史。它自2002年成立以來，截至目前相繼發(fā)生12次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
“這是一局很大的棋，銀泰應(yīng)該經(jīng)營很久了。”一位業(yè)內(nèi)人士提醒理財周報記者，要注意海南信得(原名海南信得泰盛投資管理有限公司)這家公司。
工商資料顯示，海南信得成立于2007年12月28日，最初由王水、李紅磊發(fā)起設(shè)立。海南信得于2010年10月和12月分兩次共計從24名自然人手中受讓39.47%玉龍礦業(yè)股權(quán)，共計花費2.17億元。但2010年和2011年，玉龍礦業(yè)的兩次分紅已收回了它們的投資成本。
為了避免關(guān)聯(lián)交易，或者說更順利的注入上市公司。2012年3月，海南信得將所持玉龍礦業(yè)股權(quán)“臨時拆細”給王水和李紅磊，分別以18389.73萬元和1254.45萬元獲得14837.14萬股和1012.11萬股玉龍礦業(yè)股份，分別持股36.95%和2.52%。
科學(xué)城董秘劉黎明也曾表示，玉龍礦業(yè)的王水主動找到中國銀泰，尋求合作。2011年9月20日，科學(xué)城公告稱自有資金出資5100萬元與海南信得、首一創(chuàng)業(yè)共同在新疆設(shè)立銀泰盛達礦業(yè)(20.81,-0.58,-2.71%)投資開發(fā)有限責(zé)任公司，為充分整合利用三方的優(yōu)勢資源，在礦產(chǎn)資源領(lǐng)域?qū)ふ液线m的投資項目。
此次重組，王水和李紅磊借玉龍礦業(yè)分別將獲得19801.81萬股和1663.81萬股科學(xué)城股份。按11月1日收盤價8.29元計算，王水和李紅磊所取得的科學(xué)城股權(quán)市值分別為16.42億元和1.38億元。王水還將得到2.29億元的現(xiàn)金。
從業(yè)績上看，玉龍礦業(yè)保持了比較好的增長。2011年實現(xiàn)營業(yè)收入6.47億元，同比增長75.17%，實現(xiàn)凈利潤4.32億元，同比增長80%。毛利率和銷售凈利率分別達89%和66.78%。
“玉龍礦業(yè)的盈利能力還是不錯的，只是這幾位股東應(yīng)該是想做投資家而不是實業(yè)家，畢竟這樣來錢更快。”一名業(yè)內(nèi)人士如此評價。
同樣看重“快錢”機會的還有二級市場的機構(gòu)投資者。自2011年拋出涉礦計劃以來，科學(xué)城持續(xù)被機構(gòu)熱捧。
Wind數(shù)據(jù)顯示，2010年年底科學(xué)城的機構(gòu)持股名單中，僅有3只基金和1家券商資管產(chǎn)品，而2011年年底，已有基金和券商合計10家尋夢其中。
2012年5月重組方案公布以來，機構(gòu)則集體上演了一場勝利大逃亡。截至6月底，尚有南方、富國、鵬華、廣發(fā)等11家基金駐扎著。而到了9月底，投資科學(xué)城的基金僅剩下建信基金[微博]，其他均逃之夭夭。
“自今年5月14日到10月26日，科學(xué)城連續(xù)5個月橫盤震蕩，換手率為330.46%，高位換手特征明顯”，一位私募投資總監(jiān)告訴理財周報記者，前期埋伏的一些機構(gòu)高位獲利出局的概率非常大，其實從二級市場狀況已經(jīng)可以預(yù)感到科學(xué)城的重組項目要出事了。