中國證監(jiān)會發(fā)布《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》
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增加“股權(quán)明晰”作為準(zhǔn)入條件,明確此前股東超過200人的股份公司納入監(jiān)管范圍
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2012-10-12 作者:記者 吳黎華/北京報道 來源:經(jīng)濟(jì)參考報
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中國證監(jiān)會11日正式發(fā)布《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱《監(jiān)管辦法》)。《監(jiān)管辦法》第三條增加“股權(quán)明晰”作為準(zhǔn)入條件,并明確本辦法施行前股東超過200人的股份公司納入監(jiān)管范圍。 中國證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹,將盡快推出相關(guān)配套規(guī)則,力爭在明年1月1日《監(jiān)管辦法》正式施行前基本完成。 《監(jiān)管辦法》的出臺標(biāo)志著非上市公眾公司監(jiān)管納入法制軌道。 《非上市公眾公司監(jiān)管辦法(征求意見稿)》于2012年6月15日正式向社會公開征求意見,證監(jiān)會稱在吸收各方意見和建議的基礎(chǔ)上,對以下幾個方面的監(jiān)管規(guī)定做了調(diào)整。一是修改了公司準(zhǔn)入條件。考慮到股權(quán)明晰是公眾公司監(jiān)管的一個重要基礎(chǔ),《監(jiān)管辦法》第三條增加“股權(quán)明晰”作為準(zhǔn)入條件。同時,鑒于“主營業(yè)務(wù)明確”的規(guī)定難以用一個確切的標(biāo)準(zhǔn)衡量,刪除了相關(guān)要求。 二是調(diào)整了定向發(fā)行對象范圍和人數(shù)限制。考慮到科技型、創(chuàng)新型企業(yè)往往需要通過相應(yīng)的激勵和約束機(jī)制留住核心人員等內(nèi)部員工,《監(jiān)管辦法》將核心員工納入發(fā)行對象范圍,并規(guī)定了核心員工的認(rèn)定程序。在確定發(fā)行對象數(shù)量時,除公司股東外,其他發(fā)行對象合計(jì)不得超過35人。 三是修改了小額融資豁免標(biāo)準(zhǔn)。在公開征求意見過程中,市場各方普遍認(rèn)為“1000萬元”的豁免標(biāo)準(zhǔn)偏低。考慮到非上市公眾公司個體情況差異較大,將小額融資豁免標(biāo)準(zhǔn)由絕對值改為相對值,規(guī)定“12個月內(nèi)發(fā)行股票累計(jì)融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的”,豁免核準(zhǔn)。 四是增加了打擊內(nèi)幕交易行為的監(jiān)管要求。在法律責(zé)任一章中增加了關(guān)于內(nèi)幕交易查處的規(guī)定。 五是明確了非上市公眾公司到交易所上市的要求。在征求意見過程中,市場各方普遍擔(dān)心公司申請成為非上市公眾公司后,未來能否到交易所上市。因此,《監(jiān)管辦法》第六十條明確了非上市公眾公司到交易所上市,應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定。 六是適當(dāng)增加了非上市公眾公司并購重組的原則性要求。為了規(guī)范非上市公眾公司并購重組行為,在《監(jiān)管辦法》中適當(dāng)增加了有關(guān)公司治理、信息披露、聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見、防控內(nèi)幕交易等原則性要求,并明確了非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn),應(yīng)當(dāng)按照“定向發(fā)行”的有關(guān)規(guī)定辦理。 七是明確本辦法施行前股東超過200人的股份公司納入監(jiān)管范圍。在征求意見過程中,市場各方建議明確將此前股東已超過200人的股份公司納入非上市公眾公司監(jiān)管的處理辦法。為此,《監(jiān)管辦法》第六十一條規(guī)定“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司,依照有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行規(guī)范,并經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)后,可以按照本辦法的相關(guān)規(guī)定申請核準(zhǔn)。”
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