10月9日，南京醫(yī)藥公告稱，以8338.4萬元向江蘇紅石科技實業(yè)有限公司（下稱紅石科技）轉(zhuǎn)讓所持有的南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱南藥國際）40%股權(quán)。
此后，南京醫(yī)藥將不再持有南藥國際股權(quán)，而南藥國際旗下的醫(yī)藥資產(chǎn)則全部落入紅石科技囊中，這對于2009年12月成立的南藥國際來說，從國有到私有化只經(jīng)歷了不足3年時間，個中玄機令人生疑。
南京醫(yī)藥精心策劃的一盤“棋局”，在南藥國際拱手讓人之后亦逐漸顯露出每一步“出棋”的真實意義。
紅石科技“坐享其成”
南京醫(yī)藥公告稱，此次轉(zhuǎn)讓南藥國際股權(quán)，原因是公司于今年9月16日與南京醫(yī)藥集團、Alliance Healthcare Asia Pacific
Linited、Alliance Boots Holdings Limited（下稱聯(lián)合博姿）正式簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。
根據(jù)國家發(fā)改委及商務部聯(lián)合發(fā)布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》規(guī)定，公司需對目前部分禁止和限制外資進入的產(chǎn)業(yè)進行剝離。
因南藥國際控股的南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司（下稱南京同仁堂）、南京同仁堂黃山精制藥業(yè)有限公司（下稱同仁堂黃山）、南京同仁堂洪澤中藥材科技有限公司（下稱同仁堂洪澤），涉及傳統(tǒng)中藥飲片炮制技術(shù)的應用及中成藥秘方產(chǎn)品的生產(chǎn)，屬政策規(guī)定外資不得投資的行業(yè)。
而南京醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓所持有的全部南藥國際40%股權(quán)，將有助于推進雙方合作。
南京醫(yī)藥持有南藥國際40%股權(quán)，而紅石科技則占比60%。按照優(yōu)先受讓原則，紅石科技理所當然地成為南藥國際40%股權(quán)的受讓方。
而8338.4萬元的轉(zhuǎn)讓價格，對于南京醫(yī)藥的投入來說，究竟是不是筆劃算的買賣呢？
南藥國際的原名是南京祺康置業(yè)發(fā)展有限公司（下稱祺康置業(yè)），成立于2009年12月，原注冊資本1000萬元，南京醫(yī)藥出資900萬元，上海天澤源投資有限公司（下稱上海天澤源）出資100萬元。去年8月16日，南京醫(yī)藥受讓了后者的10%股權(quán)。
2011年11月8日，南京醫(yī)藥對祺康置業(yè)增資8000萬元，并更名為南藥國際。
一個月之后，紅石科技悄然出場。當年12月9日，
紅石科技對南藥國際單方面增資1.35億元，此后，南藥國際股權(quán)結(jié)構(gòu)變成紅石科技持股60%，成為第一大股東，而原來100%控股的南京醫(yī)藥持股比例下降為40%，淪為第二大股東。
時至今日，紅石科技再次受讓南京醫(yī)藥持有的南藥國際40%股權(quán)，不到一年的時間里，即全面掌控南藥國際，并持有了南藥國際旗下的南京同仁堂等醫(yī)藥資產(chǎn)，原本屬于國資背景的南京同仁堂醫(yī)藥資產(chǎn)被徹底私有化。
上海一位基金經(jīng)理直言，即使按照南京醫(yī)藥9000萬元的投入來看，8338.4萬元的轉(zhuǎn)讓款也是不劃算的，“南京同仁堂采用的商標為‘樂家老鋪’，同樣為‘中國馳名商標’，光是同仁堂三個字就是響當當?shù)钠放疲缃褶D(zhuǎn)眼變?yōu)樗接校钊送锵А薄?/P>
成立于2005年4月的紅石科技注冊在南京市白下區(qū)苜蓿園大街西6號，法定代表人袁人牛，注冊資本4000萬元。目前股權(quán)比例為袁人牛出資2800萬元，占比70%；南京匯保豐電子科技有限公司出資1200萬元，占比30%。
“紅石科技4000萬元的注冊資本，花了1.35億元增資，這次再出8338.4萬元進行收購，不知道這些錢來自哪里？”上述基金經(jīng)理告訴記者，且不談是否涉嫌國有資產(chǎn)流失，就是看南京同仁堂醫(yī)藥資產(chǎn)的剝離，對于南京醫(yī)藥的品牌形象來說就是一個失敗。“等于南京國資苦心經(jīng)營多年的‘樂家老鋪’，轉(zhuǎn)眼讓一個民資企業(yè)坐享其成，這對于南京醫(yī)藥的投資者來說也是不公平的。”
轉(zhuǎn)讓玄機
光是看南京醫(yī)藥的公告，很難看出南藥國際被剝離的真實意圖，但是仔細梳理之后可以發(fā)現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓南藥國際的每一步都經(jīng)過了精心的設(shè)計。
2011年12月10日，南京醫(yī)藥公布公告稱，將向南藥國際轉(zhuǎn)讓企業(yè)旗下六家控股子企業(yè)股權(quán)。
值得注意的是，這個時間剛好是紅石科技對南藥國際單方面增資1.35億元之后的第一天，南京醫(yī)藥即開始向南藥國際轉(zhuǎn)移南京同仁堂醫(yī)藥資產(chǎn)。
既然要轉(zhuǎn)讓南藥國際資產(chǎn)，南京醫(yī)藥緣何還要在2011年11月8日對其進行8000萬元的增資呢？緣何又會在一個月之后引入紅石科技呢？
此次轉(zhuǎn)讓的六家控股子企業(yè)分別是南京同仁堂100%股權(quán)、同仁堂黃山58.96%股權(quán)、同仁堂洪澤87%股權(quán)、四川南藥川江醫(yī)藥有限公司93.6%股權(quán)、徐州醫(yī)藥股份有限公司81.07%股權(quán)和南京生命能科技開發(fā)有限公司55%股權(quán)。
轉(zhuǎn)讓完成后，南京醫(yī)藥僅持有徐州醫(yī)藥5%股權(quán)，不再持有其余5家子公司股權(quán)。更值得注意的是，在本次轉(zhuǎn)讓中，同仁堂黃山和同仁堂洪澤的轉(zhuǎn)讓價格僅為1元。
對于1元轉(zhuǎn)讓的媒體質(zhì)疑，南京醫(yī)藥稱同仁堂黃山和同仁堂洪澤經(jīng)評估后凈資產(chǎn)為負數(shù)，已資不抵債，因此協(xié)商后轉(zhuǎn)讓價為1元。另外，由于將與聯(lián)合博姿公司合作，涉及中藥秘方的保護規(guī)定，因此剝離是正常行為。
但是，一位醫(yī)藥行業(yè)研究員直言，即使是同仁堂三個字，也不止1元錢，“即使南京同仁堂僅持有樂家老鋪的商標，南京醫(yī)藥7287.87萬元就全部剝離相關(guān)資產(chǎn)也是不應該的，何況現(xiàn)在樂家老鋪已經(jīng)成為紅石科技持有，百年品牌瞬間被私有化，這個責任應該誰來承擔呢？”
在轉(zhuǎn)讓完南京同仁堂等6家子公司之后，南京醫(yī)藥此次終于全部轉(zhuǎn)讓南藥國際股權(quán)，紅石科技僅用不到一年時間就全部持有了包括“樂家老鋪”在內(nèi)的南京同仁堂等醫(yī)藥資產(chǎn)。
在上述醫(yī)藥行業(yè)研究員看來，南京醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓南京同仁堂等醫(yī)藥資產(chǎn)的棋局步步嚴密，先是增資，然后引入紅石科技，隨后向南藥國際轉(zhuǎn)讓南京同仁堂等醫(yī)藥資產(chǎn)，“最后，剝離南藥國際股權(quán)，紅石科技順理成章獲得‘樂家老鋪’品牌等醫(yī)藥資產(chǎn)，而這一切冠冕堂皇的理由都是因為要與聯(lián)合博姿合作。”
實際上，在南京醫(yī)藥眼中不值錢的南藥國際，已經(jīng)開始盈利。
南京醫(yī)藥此次披露的評估報告顯示，南藥國際2009年-2011年連續(xù)三年虧損，但是在2012年1-7月已經(jīng)盈利17.81萬元，營收也增至34.91萬元，利潤率之高不言而喻。
更重要的是，在此次評估中，南京同仁堂持有的“樂家老鋪”不僅僅沒有商譽的評估價值，即使是無形資產(chǎn)也僅為0.43萬元，且沒有任何評估增值跡象。
“即使只有40%股權(quán)，我也不相信‘樂家老鋪’四個字沒有商譽價值。”上述基金經(jīng)理對此頗為不滿，他告訴記者，南藥國際此次非流動資產(chǎn)的評估增值僅為437.02萬元，且多來自固定資產(chǎn)的增值，“顯然沒有考慮‘樂家老鋪’的商業(yè)價值，這是不應該的”。
在他看來，即使紅石科技擁有優(yōu)先受讓權(quán)，南京醫(yī)藥也應該將南藥國際掛牌出售，價高者得。“完全可以把這些資產(chǎn)轉(zhuǎn)給國資背景的企業(yè)，或許，其中玄機只有南京醫(yī)藥的高層心知肚明。”
“之前就有相關(guān)企業(yè)找過南京醫(yī)藥，愿意高價收購同仁堂相關(guān)資產(chǎn)，但被對方拒絕，我們也想不明白，南京醫(yī)藥為什么寧愿1塊錢賣給一個民營企業(yè)，也不愿意高價賣給別人，或許這也是他們不敢掛牌的原因吧。”上海某基金公司一位基金經(jīng)理告訴記者。
對于南京醫(yī)藥相關(guān)國資流失疑云，將進一步跟蹤報道。