8月末，過會(huì)近十月的四川新荷花中藥飲片股份有限公司(下稱新荷花)意外跌倒在上市前最后一道門檻。據(jù)證監(jiān)會(huì)披露，8月28日，四川中藥飲片企業(yè)新荷花被證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部，列為最新終止審查的已過會(huì)首發(fā)企業(yè)。
個(gè)中緣由，監(jiān)管層未予明示。但記者從可靠渠道獲悉，新荷花終止審查，與過會(huì)后排隊(duì)上市期間員工舉報(bào)有關(guān)。
據(jù)接近四川證監(jiān)局的人士稱，該企業(yè)首發(fā)過會(huì)后，有員工舉報(bào)企業(yè)財(cái)務(wù)造假行為，涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易、虛增企業(yè)利潤(rùn)等嚴(yán)重內(nèi)控治理問題。此后經(jīng)當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門調(diào)查核實(shí)，終止其首發(fā)上市核準(zhǔn)審查。
無(wú)獨(dú)有偶。今年7月中旬，同樣因偽造數(shù)據(jù)、虛假交易等財(cái)務(wù)造假行為，廣東新大地生物科技股份有限公司首輪過會(huì)后也遭終止審查，成為創(chuàng)業(yè)板首家已批準(zhǔn)過會(huì)被終止審查的IPO企業(yè)。
兩家名字中都有“新”字的公司，有幾分相似之處。雙雙過會(huì)上市前均突然終止審查；原因皆為財(cái)務(wù)造假；擬上市的市場(chǎng)均為創(chuàng)業(yè)板；而且放行兩家公司的發(fā)審委委員，幾乎為同一批人。
創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2011年第73次工作會(huì)議公告顯示，參與新荷花首發(fā)審核的發(fā)審委委員共7位，結(jié)合2012年第36次工作會(huì)議公告，其中，孔翔、孫小波、李文祥、龔牧龍、譚紅旭5人兩次會(huì)議均在場(chǎng)。
不過，日前公布的第四屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委成員名單中，上述五名委員未見蹤影。
遭舉報(bào)實(shí)因行業(yè)潛規(guī)則
對(duì)于上市前最后一刻遺憾“落馬”，公司曾表示是“對(duì)上市另有安排”，也有消息指公司主動(dòng)撤下上市申請(qǐng)。但據(jù)記者了解，這些只不過是“遮羞布”。
記者從可靠渠道了解到，大概兩個(gè)月前，便有關(guān)于公司遭舉報(bào)的消息流傳。當(dāng)時(shí)舉報(bào)信直接遞到證監(jiān)會(huì)，后轉(zhuǎn)到四川證監(jiān)局督促調(diào)查。四川證監(jiān)局經(jīng)過調(diào)查后發(fā)現(xiàn)公司確有問題。
“公司當(dāng)時(shí)也知道(上市)出問題了，做了很多工作，還找到地方政府，希望盡量通過溝通解決。但最后還是不行，(上市)肯定要中止。所以就自己撤了。”某知情人士告訴記者。
據(jù)悉，公司被舉報(bào)以致無(wú)法上市的核心問題，是對(duì)關(guān)聯(lián)交易的隱瞞并借此虛增利潤(rùn)的手法。
據(jù)知情人士透露，公司造假主要體現(xiàn)在隱瞞關(guān)聯(lián)交易方面。即通過設(shè)置第三方進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的非關(guān)聯(lián)交易處理，間接虛增利潤(rùn)。可查資料表明，公司最可能造假的交易或來(lái)自原材料采購(gòu)。
“目前在隱瞞關(guān)聯(lián)交易虛增業(yè)績(jī)方式中，無(wú)非是兩種手法，其一是隱瞞與客戶之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，虛構(gòu)銷售業(yè)績(jī)；另一種則是隱瞞與供應(yīng)商之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，虛報(bào)成本。”一位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，“從新荷花的情況看，后一種可能明顯更高。”
這種說(shuō)法在公司招股說(shuō)明書中也得到一定印證。
根據(jù)招股說(shuō)明書顯示，新荷花主要客戶包括廣州醫(yī)藥集團(tuán)、廣州采芝林藥業(yè)、廣東省醫(yī)藥集團(tuán)、北京同仁堂健康藥業(yè)、上海復(fù)興醫(yī)藥、上海雷允上藥業(yè)、漳州片仔癀藥業(yè)、四川省人民醫(yī)院和四川省中醫(yī)院。過去三年排名前五的銷售客戶也主要分布其中。想要這些公司配合財(cái)務(wù)造假的幾率整體偏低。
另一方面，公司采購(gòu)方面的財(cái)務(wù)管理漏洞和風(fēng)險(xiǎn)則高很多。
招股說(shuō)明書顯示，新荷花主營(yíng)中藥飲片加工制造，上游采購(gòu)原料為中藥材，隸屬農(nóng)業(yè)。基于行業(yè)特點(diǎn)，公司確立的主要采購(gòu)模式為個(gè)人供應(yīng)商采購(gòu)。2008年至2011年上半年，其個(gè)人采購(gòu)額分別占采購(gòu)總額的80.93%、86.43%、82.02%和79.68%。
從采購(gòu)名單看，其中藥材采購(gòu)均來(lái)自無(wú)法查實(shí)的個(gè)人供應(yīng)商。新荷花在招股說(shuō)明書僅簡(jiǎn)單透露姓名，并未具體說(shuō)明貨源出處。記者注意到，公司列舉的前五種主要藥材的前五名供應(yīng)商每年變動(dòng)較大，且包含大量現(xiàn)金交易。
因?yàn)閭�(gè)人供應(yīng)商采購(gòu)的可控性，其完全可以利用此交易間接利潤(rùn)間接調(diào)節(jié)。
“若這些個(gè)人供應(yīng)商與公司有關(guān)聯(lián)，那么公司完全可能壓低收購(gòu)成本，使利潤(rùn)空間虛增。”一位從事中藥材生意的人士告訴記者，“另一方面，即使公司照市場(chǎng)價(jià)付款，但因使用的是現(xiàn)金，具體支出難核定，為財(cái)務(wù)造假留下空間。”該人士表示，因國(guó)家對(duì)中藥材等農(nóng)產(chǎn)品實(shí)行免稅制度，個(gè)人供應(yīng)商受利益驅(qū)使可向企業(yè)多開或少開發(fā)票，間接對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。
“這已是行內(nèi)潛規(guī)則。”該人士稱。
“如今，通過安排的第三方進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化處理，是不少擬上市公司做業(yè)績(jī)的慣用手法。”成都某券商人士表示。
就相關(guān)財(cái)務(wù)造假的疑問，記者曾致電新荷花董秘陳爽，但始終無(wú)人接聽。董事長(zhǎng)江云在獲悉記者采訪時(shí)，則匆匆掛斷電話，未再接聽。
繁雜的利潤(rùn)虛增手段
盡管無(wú)法從公司證實(shí)是否通過隱瞞關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金結(jié)算方式等進(jìn)行業(yè)績(jī)?cè)旒伲承┴?cái)務(wù)處理的不規(guī)范，新荷花為虛增利潤(rùn)留下了空間。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，新荷花并未在相應(yīng)會(huì)計(jì)期內(nèi)，對(duì)招股說(shuō)明書明確提及的有關(guān)存貨的減持風(fēng)險(xiǎn)做減值損失調(diào)整；同時(shí)，基于內(nèi)部管理層股權(quán)激勵(lì)的事實(shí)，公司也未給予財(cái)務(wù)處理上的成本攤銷。
公司對(duì)其存貨減值的定義分兩部分。一是庫(kù)存原材料、在產(chǎn)品和庫(kù)存商品等經(jīng)營(yíng)性存貨；另一部分則是生物資產(chǎn)性質(zhì)的生產(chǎn)類存貨。對(duì)此，公司風(fēng)險(xiǎn)提示明確闡述，前述存貨可能因市場(chǎng)環(huán)境變化、不可預(yù)見的自然災(zāi)害及管理不善導(dǎo)致減值情形，對(duì)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?BR> 但在資產(chǎn)減值損失項(xiàng)下，公司僅涉及應(yīng)收賬款的壞賬計(jì)提，并未包含前述存貨類計(jì)提減值損失。
隨著中藥材價(jià)格自2011年下半年駛?cè)胂陆低ǖ溃尕浺淹癸@減值風(fēng)險(xiǎn)。此前的上半年，新荷花外售的普通飲片、毒性飲片平均單價(jià)雙雙下降。前者下跌高達(dá)39.4%，后者下滑30.54%。
數(shù)據(jù)顯示，新荷花此類存貨三年一期合計(jì)分別高達(dá)2261.18萬(wàn)元、3742.52萬(wàn)元、4988.47萬(wàn)元、7149.42萬(wàn)元。
不過，有資深會(huì)計(jì)人士認(rèn)為，因?qū)嶋H判定標(biāo)準(zhǔn)仍很難界定，很難查實(shí)存貨是否存在實(shí)質(zhì)減值情況，公司財(cái)務(wù)人員有權(quán)選擇不進(jìn)行必要的計(jì)提減值，達(dá)到增色利潤(rùn)的作用。
新荷花顯然選擇了這種利于業(yè)績(jī)提升的會(huì)計(jì)處理。
新荷花對(duì)于高管股權(quán)激勵(lì)的成本攤銷的忽視，則是更為明顯的利潤(rùn)虛增行為。資料顯示，新荷花曾于2010年6月對(duì)三名高管以每股3元的價(jià)格進(jìn)行了138萬(wàn)股的增發(fā)認(rèn)購(gòu)。按照監(jiān)管部門的股權(quán)激勵(lì)行為判定標(biāo)準(zhǔn)，新荷花理應(yīng)對(duì)前述高管激勵(lì)行為進(jìn)行費(fèi)用攤銷，此次激勵(lì)費(fèi)用成本約為88.32萬(wàn)元。
公司治理缺陷隱憂
除前述涉嫌虛增利潤(rùn)的財(cái)務(wù)造假行為，公司治理結(jié)構(gòu)缺陷也讓人擔(dān)憂。
招股說(shuō)明書顯示，成立于2001年的新荷花由持股43.51%的成都國(guó)嘉投資股份有限公司(下稱國(guó)嘉投資)實(shí)際控股。江云以其對(duì)國(guó)嘉投資控股47%且直接持有新荷花9.36%，而間接成為實(shí)際控制人。
除新荷花外，江云還控股一家新加波上市公司中嘉國(guó)際。該公司成立于2003年，由江云、吳學(xué)丹等六人通過成立海外離岸公司的形式間接控股，2004年10月在新加坡掛牌上市。作為上市母體，中嘉國(guó)際經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)均在四川，與新荷花毗鄰。2008年、2009年，該公司控制的成都國(guó)嘉聯(lián)合制藥有限公司(下稱國(guó)嘉聯(lián)合)曾與新荷花有過關(guān)聯(lián)交易。
2010年6月，卸任中嘉國(guó)際董事后，江云將持股無(wú)償贈(zèng)與吳學(xué)丹，后者此前已承繼江云接任中嘉國(guó)際董事長(zhǎng)。
據(jù)知情人士稱，數(shù)年前，江的工作重心已轉(zhuǎn)向新荷花，基于對(duì)藥飲片市場(chǎng)的看好，其對(duì)新荷花投入較大心血，目的就是上市。
從贈(zèng)與目的看，江云是為繞開國(guó)內(nèi)監(jiān)管層關(guān)于外資不得介入中藥行業(yè)的規(guī)定，避免其對(duì)新荷花上市造成不利影響。
江云先前掌控下的中嘉系公司與新荷花的關(guān)系顯然不言而喻。據(jù)前述人士稱，包括江云在內(nèi)的原中嘉國(guó)際管理層都曾參與兩家公司運(yùn)作。為規(guī)避上市風(fēng)險(xiǎn)，兩家公司已逐步拉開距離。此前的股權(quán)分割只是第一步。新荷花上市后，必然會(huì)投入更多人力物力，與中嘉國(guó)際徹底獨(dú)立。
顯然，這個(gè)公司治理過程仍存在不少弊病。其中最明顯的缺陷，莫過于人員、辦公場(chǎng)所獨(dú)立的問題。
此前，新荷花招股說(shuō)明書中，江云明確承諾，新荷花將與中嘉國(guó)際及其關(guān)聯(lián)公司獨(dú)立運(yùn)行，包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、業(yè)務(wù)技術(shù)、管理層、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)在內(nèi)諸多方面等相互獨(dú)立，以避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突。
但事實(shí)上，江云股權(quán)清理實(shí)施半年后，新荷花管理層仍與中嘉國(guó)際保持緊密聯(lián)系。相關(guān)調(diào)查顯示，國(guó)嘉聯(lián)合2011年1月18日辦理經(jīng)營(yíng)范圍及公司章程變更時(shí)，曾委托新荷花董秘陳爽為業(yè)務(wù)代理人，辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。彼時(shí)，陳爽身兼新荷花副總經(jīng)理。
不斷變異的盈利能力
剖開前述種種，在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，新荷花上市計(jì)劃明顯操之過急。“盡管新荷花在業(yè)內(nèi)已小有名氣，但從盈利能力和研發(fā)實(shí)力看，與創(chuàng)業(yè)板上市要求的成長(zhǎng)性還存在差距。”
最直接的盈利對(duì)比，莫過于其參考上市的同行康美藥業(yè)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2008年至2011年上半年，康美藥業(yè)毛利率分別達(dá)26.9%、33.4%、36.5%、30.25%，新荷花分別僅為16.74%、20.81%、22.03%、22.1%，整體低于前者約三分之一。
不難看出，新荷花所處中藥飲片并非技術(shù)附加值較高的行業(yè)。唯一能支撐其盈利能力的只有以規(guī)模帶動(dòng)效益，獲取更高議價(jià)能力。
數(shù)據(jù)顯示，康美藥業(yè)中藥飲片產(chǎn)能約1.5萬(wàn)噸，新荷花則有5000噸。顯然，這使新荷花的盈利能力難以凸顯。
招股說(shuō)明書顯示，截至2011年上半年，新荷花9家子公司均虧損。從各子公司情況看，盈利水平尚未實(shí)質(zhì)提升時(shí)，新荷花已開始向上游中藥材種植、科研技術(shù)研發(fā)、下游物流渠道建設(shè)、銷售拓展等延伸，但效果不佳。
事實(shí)上，新荷花目前仍在體現(xiàn)其研發(fā)實(shí)力的高新技術(shù)認(rèn)證上搖擺。
資料顯示，新荷花2008年首次取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，2011年需復(fù)審。根據(jù)相關(guān)認(rèn)定辦法，若企業(yè)最近一期銷售收入在2億以上，研發(fā)費(fèi)占銷售收入的比率需在3%以上。數(shù)據(jù)顯示，2010年，新荷花此項(xiàng)占比僅2.46%，2011年上半年降至1.43%，遠(yuǎn)未達(dá)到高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)。
這便不難理解，為何新荷花在上市募投項(xiàng)目中，增加了研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。截至目前，公司主要傾注中藥飲片炮制技術(shù)及中藥種植技術(shù)。2011年下半年起，相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)售價(jià)已開始下行，這是對(duì)公司盈利能力進(jìn)一步的考驗(yàn)。