發(fā)生在三普藥業(yè)身上的這一幕在資本市場實屬罕見：就在同一天，二股東的掌門人楊士英、大股東遠東控股和上市公司同時收到證監(jiān)會調(diào)查通知。有跡象顯示，楊士英被調(diào)查或是后兩者“出事”的導火索，而此前楊士英“二度”違規(guī)舉牌延遲九個月披露或為肇因。
隨著記者調(diào)查的進一步深入發(fā)現(xiàn)，上述三者之間有著剪不斷的關(guān)系，應(yīng)為“合謀人”。
事實上，“楊士英團隊”早在10年前已進入三普藥業(yè)，而三普藥業(yè)始終對外否認其與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系。2007年，楊士英即有過增持致違規(guī)舉牌三普藥業(yè)的“前科”。對比前后兩次違規(guī)舉牌，有一幕似曾“相似”——同樣是在三普藥業(yè)籌劃重大資產(chǎn)重組之際，但不同的是，2007年那次是在重組前潛伏以獲取巨大利益，此次或是為力挺三普藥業(yè)完成定向增發(fā)。
值得一提的是，2007年楊士英在三普藥業(yè)定增前夕大幅增持，最終被監(jiān)管層認定僅是違規(guī)舉牌，而其內(nèi)幕交易之嫌疑卻未被認定，或許正是心存僥幸導致其這一次“再犯”。
楊士英被查或是導火索
也就在三普藥業(yè)二股東上海藏源生物科技有限公司（下稱“上海藏源”）掌門人楊士英、大股東遠東控股集團有限公司（下稱“遠東控股”）和上市公司三者同時收到證監(jiān)會調(diào)查通知之前，楊士英“二度”違規(guī)舉牌在延遲九個月后被揭開，或提示了三者被調(diào)查的原因。
據(jù)三普藥業(yè)公告，公司于8月21日收到第二大股東上海藏源實際控制人楊士英發(fā)來的《調(diào)查通知書》傳真件，編號為稽查總隊調(diào)查通字12361號，通知內(nèi)容為：“楊士英：因你涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，我會決定對你立案調(diào)查，請予以配合。”
就在此前一天即8月20日，三普藥業(yè)與大股東遠東控股也都收到了證監(jiān)會送達的《調(diào)查通知書》，編號分別為稽查總隊調(diào)查通字12622號與12621號，通知內(nèi)容均為：“因你公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，我會決定對你公司立案調(diào)查，請予以配合。”
事實上，楊士英也是在8月20日就收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，即楊士英、遠東控股和上市公司是在同一天收到調(diào)查通知書的。一位證券律師分析認為，“從上述時間點來看，他們?nèi)弑徽{(diào)查應(yīng)是由同一事件而引發(fā)的，并且三者之間應(yīng)存在某種聯(lián)系。”
該律師進一步指出，“一般來說，監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)可疑線索后，會進行初步調(diào)查，從公告內(nèi)容已正式立案來看，監(jiān)管部門應(yīng)是掌握了相當?shù)淖C據(jù)”。
盡管三者被調(diào)查的原因尚不清楚，但回查此前三普藥業(yè)一則股權(quán)變動提示或可看出端倪。今年7月17日，三普藥業(yè)接到第二大股東上海藏源、第四大股東上海創(chuàng)璟通知稱，截至2011年10月28日，上海藏源持有公司股份697.18萬股，占總股本的1.63%；上海創(chuàng)璟持有1451.27萬股，占總股本的3.40%。兩者為一致行動人，合計持股比例5.03%，觸發(fā)舉牌。
這則公告的異常之處在于：其一是突然揭示公司第二、第四大股東，即上海創(chuàng)璟和上海藏源為一致行動人關(guān)系；其二是這則應(yīng)于去年10月28日后3日內(nèi)及時披露的信息，卻在時隔近9個月后才予以披露。
據(jù)披露，上海創(chuàng)璟、上海藏源均為一人公司，股東分別為俞錫新和楊士英，兩人為夫妻關(guān)系，構(gòu)成一致行動人，因此，上海創(chuàng)璟、上海藏源去年10月28日合計持股比例達到5.03%時觸發(fā)舉牌。按《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，在舉牌事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，舉牌方應(yīng)編制權(quán)益變動報告書，通知相關(guān)上市公司并予公告。然而，當事人卻延遲了近9個月方予以披露。對此，當事人解釋的理由竟是“對相關(guān)政策理解不夠。”
由此，楊士英舉牌違規(guī)事實浮現(xiàn)。
而從調(diào)查通知書編號來看，楊士英收到的通知書編號是稽查總隊調(diào)查通字12361號，而三普藥業(yè)與遠東控股的編號分別為12622號和12621號。對此，上述律師分析認為，“按此推斷，楊士英被調(diào)查應(yīng)先于后兩者，而因她的調(diào)查，最終涉及三普藥業(yè)與遠東控股，由此監(jiān)管層才對后兩者立案，而去年的舉牌違規(guī)之事很有可能是導火索之一。”
記者致電三普藥業(yè)證券辦求證時，相關(guān)人士承認調(diào)查通知書的確是同一天收到的，不過對于調(diào)查的內(nèi)容并不清楚，只是稱上市公司會積極配合有關(guān)部門的調(diào)查，公司生產(chǎn)經(jīng)營一切正常。
此外，值得一提的是，上海藏源與上海創(chuàng)璟歷年來的法人變更頗有“掩人耳目”之嫌。據(jù)公告披露，截至2011年10月28日上海藏源公司法人為楊士英，其通訊和注冊地址均為乳山路505弄15號101室。但當記者實地走訪該處地址后卻發(fā)現(xiàn)，實際上卻是私人住宅上海灘花園洋房，并非專用公司辦公場所。更蹊蹺的是，最新工商資料顯示，上海藏源法人另有其人周杰，公司所在地位于楊東路6號。當記者來到此處，卻發(fā)現(xiàn)是上海曹路期頤老年公寓。據(jù)里面員工介紹，“該處此前一直為政府辦事處，從2005年開始修建老年公寓，根本沒有聽說過有上海藏源這家公司。”
由此來看，上海藏源法人變更應(yīng)發(fā)生在2011年10月28日舉牌之后。種種跡象顯示，此舉極有可能是因舉牌之事被調(diào)查后以掩人耳目。
類似的手法同樣出現(xiàn)在上海創(chuàng)璟的法人變更上。上海創(chuàng)璟成立于2003年12月15日，法人代表為夏咸亮，注冊資本7000萬元，主營業(yè)務(wù)為實業(yè)投資、物業(yè)管理等。同年同月，上海創(chuàng)璟受讓三普藥業(yè)股權(quán)，一躍成為三普藥業(yè)第二大股東。顯然，上海創(chuàng)璟正是為受讓股份而突擊成立的。2004年，張偉敏擔任上海創(chuàng)璟董事長，此后法人也變更為張偉敏。次年，張偉敏先后出任三普藥業(yè)董事、總經(jīng)理。2007年，上海創(chuàng)璟法人代表變?yōu)橛釚|力。到2009年時，上海創(chuàng)璟法人代表再次變更為俞錫新，之后再未發(fā)生變化。
遠東控股和楊士英關(guān)系“密切”
此前市場一直懷疑“楊士英團隊”與遠東控股關(guān)系密切，但未獲證實。隨著楊士英“二度”違規(guī)舉牌以及其與俞錫新的一致行動人關(guān)系浮出水面，遠東控股的“影像”漸漸清晰。
記者幾經(jīng)努力查實，遠東控股有一名員工叫俞錫新，現(xiàn)為公司上海地區(qū)的銷售經(jīng)理。當記者致電俞錫新詢問其是否為上海創(chuàng)璟的股東俞錫新時，對方立刻掛斷了電話。如此巧合，加之對方有違常理的表現(xiàn)，不禁讓人浮想聯(lián)翩：楊士英-俞錫新-遠東控股之間的關(guān)系似乎不簡單。
記者再查獲悉，楊士英的身份證號為320202開頭，屬江蘇無錫地區(qū)。饒有趣味的是，遠東控股大部分高層的長期居住地也均為江蘇無錫或江蘇宜興，身份證開頭也均是江蘇地區(qū)的320。
事實上，遠東控股就是一個“家族型”企業(yè)，其實際控制人蔣錫培的親戚也均在遠東控股或三普藥業(yè)任高層職位，如遠東控股董事、三普藥業(yè)董事蔣國健系蔣錫培侄子，遠東控股董事局副主席、三普藥業(yè)副董事長張希蘭為三普藥業(yè)董事王寶清的兒媳，王寶清又系蔣錫培的姐夫，等等。
而發(fā)生在遠東控股和上海創(chuàng)璟之間的一筆三普藥業(yè)股權(quán)“低價轉(zhuǎn)讓”，不得不讓外界懷疑他們的關(guān)系不一般。
回溯資料，2001年至2002年，遠東控股先后兩次受讓了青海投資控股有限公司和青海創(chuàng)業(yè)集團有限公司持有的三普藥業(yè)股權(quán)，受讓完成后，遠東控股合計持有三普藥業(yè)56.25%股權(quán)，由此成為公司新的實際控股股東。
值得注意的是，在上述兩筆交易中，有一筆發(fā)生在2002年11月，當時遠東控股是以3.3216元/股的價格協(xié)議受讓了青海創(chuàng)業(yè)持有的三普藥業(yè)3150.4萬法人股，占總股本的26.25%，總價款為1.05億元。這筆總價款在當時與凈資產(chǎn)相比溢價非常高，故遠東控股這次收購的成本并不低。
蹊蹺的是，次年即2003年，遠東控股隨即以“超低價”將部分三普藥業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了上海創(chuàng)璟。2003年12月，遠東控股與上海創(chuàng)璟簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將其持有的2796萬法人股以1.25元/股的價格轉(zhuǎn)讓給上海創(chuàng)璟，占公司總股本的23.3%。
從上述轉(zhuǎn)讓價格來看，僅僅時隔一年，即由3.32元/股大跌至1.25元/股，遠東控股因此損失近6000萬元。而上海創(chuàng)璟正是通過本次轉(zhuǎn)讓一躍成為三普藥業(yè)第二大股東。面對市場紛紛質(zhì)疑兩者之間有著某種聯(lián)系，存在利益輸送，三普藥業(yè)高層卻多次強調(diào)“受讓方上海創(chuàng)璟與出讓方遠東控股無關(guān)聯(lián)關(guān)系，上海創(chuàng)璟是其引入的戰(zhàn)略投資者”。
而隨著楊士英第一次“違規(guī)”舉牌，其與遠東控股的關(guān)系的密切度進一步“升級”。根據(jù)此前證監(jiān)會查實，楊士英通過其控制的多個賬戶違法舉牌三普藥業(yè)。巧合的是，買入時間恰為三普藥業(yè)2007年宣布籌劃非公開發(fā)行事宜前夕。
2007年3月12日停牌的三普藥業(yè)于3月27日披露，公司擬非公開發(fā)行7.44億股購買遠東電纜等公司股權(quán)。不過，停牌前夕三普藥業(yè)股價已出現(xiàn)異動2月28日上漲5.93%，3月1至5日的三個交易日內(nèi)漲幅偏離值超過20%，3月7日至9日連續(xù)三日漲停。
就在定增方案出爐不久后，三普藥業(yè)立刻受到“三重嚴打”。4月12日，三普藥業(yè)因股價異動涉嫌違法違規(guī)行為，收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。同時，三普藥業(yè)董事長暨實際控制人蔣錫培被交易所譴責。交易所指出，在股票交易異常波動公告中，遠東控股有意隱瞞了擬非公開發(fā)行股票的事實，由此造成三普藥業(yè)在股票價格3月7日至9日連續(xù)三日漲停后才披露上述非公開發(fā)行股票的事實。交易所譴責加上證監(jiān)會的調(diào)查，公司定增由此被“叫停”。
該事件引發(fā)市場一片嘩然，此后的證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果揭露了楊士英的違規(guī)“舉牌”行為。調(diào)查結(jié)果顯示，楊士英于2007年1月至5月，通過其控制的“楊士英”、“創(chuàng)璟實業(yè)”、“倍源投資”股票賬戶交易三普藥業(yè)股票。截至2007年2月26日，上述賬戶共持有762.9427萬股，占三普藥業(yè)已發(fā)行股份的6.36%，未履行舉牌義務(wù)，構(gòu)成《證券法》第193條所述的違法行為。
值得注意的是，2006年底，楊士英僅持有三普藥業(yè)25.89萬股，位列公司第二大無限售條件股股東。而2月26日距三普藥業(yè)股價啟動日2月28日，僅有兩個交易日之差，更在停牌前夕。當時身為三普藥業(yè)第二大股東上海創(chuàng)璟監(jiān)事的楊士英如此“精準”踩點，難撇內(nèi)幕交易的嫌疑；而身為三普藥業(yè)第一大股東的遠東控股如此為楊士英的違規(guī)之舉遮遮掩掩，顯示其關(guān)系不同一般。
楊士英“二犯”
或涉及多項違規(guī)
與第一次違規(guī)舉牌相似的是，楊士英此番“二犯”選擇的時點同樣是三普藥業(yè)籌劃重大資產(chǎn)重組之際。不過，與2007年重組前潛入以獲得巨大利益不同的是，此次楊士英或是為力助三普藥業(yè)完成定向增發(fā)。而此次“幫助”或涉及多項違規(guī)。
2010年年底，三普藥業(yè)擬向不超過10名特定對象發(fā)行不超過7200萬股，募集資金不超過15.6億元投向新增的電纜業(yè)務(wù)。2011年6月，三普藥業(yè)宣布將募資金額調(diào)整為14.85億元，發(fā)行底價為21.69元/股。8月6日，三普藥業(yè)公告，定向增發(fā)申請獲得證券會核準。
但就在此期間，三普藥業(yè)股價卻呈現(xiàn)出沖高回落之后不斷下跌的走勢。盤面顯示，定增方案公布之時2010年年末，公司股價從25元附近一路飆升至40元附近，此后便開始回落。到了2011年8月8日，公司股價已回落至25.89元，逼近定增底價。
眼見定增獲批后三普藥業(yè)股價仍不景氣，上海藏源開始出手。在去年8月8日至10月28日，其通過二級市場累計增持三普藥業(yè)股份共計697.18萬股，占總股本的1.63%。由此，因與上海創(chuàng)璟共同持股超過5%而再度觸發(fā)舉牌違規(guī)。
不過，上海藏源暗地里“助推”股價的效果并不明顯，三普藥業(yè)股價最低跌至了10月12日的21.62元，已跌破發(fā)行底價21.69元。此時，遠東控股終于“按捺不住”了，當日便通過上交所證券交易系統(tǒng)增持了47.71萬股，并表示擬在未來12個月內(nèi)通過二級市場繼續(xù)增持，累計增持比例不超過總股本的2%。期間，三普藥業(yè)還不斷發(fā)布利好刺激股價。
在一番努力后，三普藥業(yè)股價終于在探底后出現(xiàn)了一波反彈。2011年11月，三普藥業(yè)成功以21.69元的底價發(fā)行6758.9萬股募資14.66億元。而上海藏源再次“力挺”，認購了675萬股。此后，沒有了支撐的股價便一路暴跌。
雖然三普藥業(yè)定增順利完成，但楊士英則為此付出了代價。首先，三普藥業(yè)為護航定增，曾多次發(fā)布利好，如2011年8月8日公告控股子公司以10.16億元競得物貿(mào)招標方案，中標金額占2010年營收的10.74%；8月15日又公告子公司合計中標1.83億元項目合同，將對當年業(yè)績產(chǎn)生積極影響；8月31日公告2011年中期凈利潤同比增加38.45%。每次公布利好后，公司股價都呈現(xiàn)不同幅度的上漲。而上海藏源大幅增持公司股票的時間段，即2011年8月8日至10月28日，恰恰在此期間。由此來看，楊士英難撇內(nèi)幕交易之嫌。
其次，楊士英還涉嫌短線交易。截至2011年10月28日，上海藏源持有697.18萬股三普藥業(yè)股份，占總股本的1.63%；上海創(chuàng)璟持有1451.27萬股，占總股本的3.40%。兩者為一致行動人，合計持股5.03%。而三普藥業(yè)2012年一季報顯示，上海創(chuàng)璟減持了55萬股，上海藏源則減持了22萬股。由此來看，其增持最后一筆交易發(fā)生的時間（2011年10月28日）距2012年3月31日不到6個月，涉嫌短線交易。
此外，根據(jù)三普藥業(yè)今日披露的半年報，“楊士英團隊”再曝短線交易違規(guī)。數(shù)據(jù)顯示，截至6月30日，上海藏源和上海創(chuàng)璟合計所持流通股股數(shù)達2474.4萬股，較一季度末所持流通股股數(shù)增加了215.83萬股。反觀兩公司在一季度均減持了三普藥業(yè)股份，由此再構(gòu)成短線交易。
進一步來看，楊士英此次舉牌發(fā)生在定向增獲批后與定增實施完畢之間，期間大股東增持、定期報告、利好公告如期而至，而上海創(chuàng)璟又不斷減持。在此背景下，如此次證監(jiān)會查實楊士英與大股東系一致行動人，那么楊士英與遠東控股將涉及多項違規(guī)，如《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》中規(guī)定的上市公司定期報告公告前10日內(nèi)不得增持上市公司股份，增持計劃實施期限內(nèi)不減持其持有的該上市公司全部股份等等。
耐人尋味的是，多年前楊士英在重大資產(chǎn)重組前夕大幅增持僅被監(jiān)管層認定為舉牌違規(guī)，其內(nèi)幕交易之嫌疑卻未被認定，或許正是心存僥幸導致其這一次“再犯”。如今，楊士英、三普藥業(yè)、遠東控股的調(diào)查結(jié)果唯有等待監(jiān)管層公布，而他們也將為自己的行為付出“代價”。