8月7日晚間，華海藥業(yè)公告，2012年第二次臨時股東大會審議的《關(guān)于督促總經(jīng)理陳保華先生賠償公司損失的議案》和《關(guān)于督促董事會解聘陳保華先生公司總經(jīng)理職務(wù)的議案》兩項議案均未通過。該兩項議案均為贊成票31.67%，反對票68.17%，棄權(quán)票0.16%。
8月7日，華海藥業(yè)2012年第二次臨時股東大會在臨海市雙鴿和平國際酒店舉行。
據(jù)股東大會現(xiàn)場方面消息，到場的股東代表為56人，代表有效表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)為41125.59萬股，占總股本的約75.12%。大股東陳保華始終未現(xiàn)身，委托董秘祝永華投票表決；而主要基金股東諾安基金、易方達(dá)基金(微博)等均有代表在現(xiàn)場。但大會進(jìn)展并不順利，臨近中午，還因陳保華是否回避投票一度陷入“僵局”。
在市場預(yù)料中的是，華海藥業(yè)這場延續(xù)了五年的“龍虎斗”，仍以大股東陳保華勝出。
在陳保華和眾基金“聯(lián)手”反對下，二股東周明華的提案《關(guān)于督促總經(jīng)理陳保華先生賠償公司損失的議案》(下稱《賠償議案》)和《關(guān)于督促董事會解聘陳保華先生公司總經(jīng)理職務(wù)的議案》(下稱《解聘議案》)雙雙未通過。
會后，周明華在接受記者采訪時坦言，“雖然議案沒有通過，但會上與公司監(jiān)事、獨立董事就管理經(jīng)營層與董事會需分開治理方面意見達(dá)成了共識。”
記者欲進(jìn)一步了解大會詳情，但華海藥業(yè)證代金敏僅讓記者關(guān)注公告；截至截稿，董秘祝永華手機(jī)及座機(jī)一直未有人接聽。
兩議案雖未通過，但市場仍有不解之惑。大股東陳保華到底該不該賠償損失？督查解聘陳保華總經(jīng)理職務(wù)背后還隱藏著什么？而手握關(guān)鍵籌碼的基金是否投下了反對票？
高買低賣涉嫌利益輸送
兩筆有爭議的買賣，成為周明華討伐陳保華的導(dǎo)火索。
浙江華海銀通置業(yè)有限公司(下稱“華海銀通”)原系華海藥業(yè)控股子公司。華海藥業(yè)持有其60%股權(quán)，
浙江銀通房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司(下稱“銀通集團(tuán)”)持有另外40%。
2011年1月，銀通集團(tuán)將其持有的華海銀通40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華海藥業(yè)，作價4635萬元。自此，華海銀通成為華海藥業(yè)全資子公司。
不料，僅半年有余，2011年9月，華海藥業(yè)將40%股權(quán)賣回給了銀通集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價格為2039.71萬；另外60%股權(quán)亦以3059.57萬元轉(zhuǎn)讓給臨海市榮煒投資有限公司。
然而華海藥業(yè)這一買一賣，卻是十足的虧本買賣。周明華在《賠償議案》中認(rèn)為，“收購40%股權(quán)用了4635萬元，對應(yīng)40%股權(quán)產(chǎn)生的利潤2109.73萬元，賣出40%的股權(quán)獲得了2039.71萬元，這筆交易損失485.56萬元。”
他認(rèn)為，“華藥藥業(yè)2011年做了虧本買賣，交易交割不公允，買賣股權(quán)時間有違常理，且陳保華作為總經(jīng)理未經(jīng)董事會授權(quán)及同意，在非主營的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)處理中高買低賣，損害上市公司利益。”
對此，華海藥業(yè)刊登公告予以回應(yīng)，認(rèn)為買賣華海銀通40%均在總經(jīng)理權(quán)限范圍內(nèi)；但公告對為什么買賣以及高買低賣情況的解釋則模棱兩可。
其中購買的理由為“基于更有效利用華海銀通這個平臺，發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)”。而出售時卻解釋為，“為保障公司主營業(yè)務(wù)快速發(fā)展，2011年下半年公司著手啟動再融資項目，為更好的推動再融資項目。”
同時，蹊蹺的是，緣何華海藥業(yè)華海銀通40%股權(quán)買賣對象均為同一個，即銀通集團(tuán)？
工商資料顯示，銀通集團(tuán)與華海銀通的法定代表人均為為自然人羅志宏。銀通集團(tuán)注冊資本1.18億元，成立于1995年4月。而華海銀通為2007年8月銀通集團(tuán)與華海藥業(yè)共同組建，注冊資本3000萬元，其中華海藥業(yè)和銀通集團(tuán)各出資60%和40%。
上海一位大型投行保代對記者表示，“兩次交易中，同一股權(quán)、同一交易對象，上市公司虧了近500萬，如果是關(guān)聯(lián)交易，就有利益輸送嫌疑。”
周明華卻透露，“房產(chǎn)這事(華海銀通40%股權(quán)買賣)有貓膩，銀通集團(tuán)跟陳保華個人有合作，在桐鄉(xiāng)有個房產(chǎn)開發(fā)公司，這信息并沒公告，叫桐鄉(xiāng)市華銀房地產(chǎn)有限公司。”
周明華進(jìn)一步表示，“2007年跟銀通集團(tuán)合作時，我就提出質(zhì)問，為什么要跟它合作？我說有關(guān)聯(lián)交易問題，陳保華跟銀通集團(tuán)有合作，而華海藥業(yè)又跟銀通集團(tuán)合作。后來監(jiān)管部門說沒有，我也沒話說了，但很多律師說是關(guān)聯(lián)交易。”
據(jù)悉，桐鄉(xiāng)市華銀房地產(chǎn)有限公司成立于2003年12月，注冊資金2000萬元，公開資料聯(lián)系人及工商資料法定代表人顯示均為翁金鶯。而2011年3月華海藥業(yè)的關(guān)聯(lián)交易公告中顯示，翁金鶯為陳保華之妻。
不過上述事宜，記者截至截稿時，未能得到公司方面以及陳保華的回應(yīng)。
解聘陳保華背后四大拷問
周明華督促解聘陳保華總經(jīng)理職務(wù)的另一理由在于公司治理層面，即董事長不得兼任總經(jīng)理職務(wù)。
其在《解聘議案》中表示，“基于兩屆董事會無視公司治理綱要，違規(guī)聘請陳保華先生擔(dān)任總經(jīng)理的行為，且陳保華先生在總經(jīng)理職務(wù)上公司主營藥品業(yè)務(wù)增長不突出，并做出損害公司利益的事情，故本人特要求股東大會督促董事會解聘陳保華先生總經(jīng)理職務(wù)。”
但華海藥業(yè)公告回應(yīng)，“據(jù)公司治理綱要第八章第二百八十三條規(guī)定，‘如本綱要存在與公司章程不一致內(nèi)容，在章程修改前，以章程為準(zhǔn)。”故認(rèn)為陳保華擔(dān)任總經(jīng)理合法合規(guī)。
同時，對周明華提出的“主營藥品業(yè)務(wù)增長不突出”也給予相反回應(yīng)，“陳保華先生在擔(dān)任公司總經(jīng)理期間，勤勉盡責(zé)，為華海藥業(yè)近幾年的快速發(fā)展作出了重大的貢獻(xiàn)。”
數(shù)據(jù)顯示，陳在任期間的2008年-2011年，華海藥業(yè)凈利潤各為1.50億元、1.64億元、0.94億元和2.17億元，各年同比增長分別為13.66%、9.94%、-43.27%和131.77%。
而據(jù)周明華介紹，近些年醫(yī)藥行業(yè)平均的增長速度就有18%-20%左右；而華海藥業(yè)當(dāng)初承諾的每年增長預(yù)期為25%。“跟醫(yī)藥行業(yè)比，跟公司當(dāng)初預(yù)期比，以及跟周邊企業(yè)比，公司過去幾年發(fā)展都是慢的。”
此外，周明華就華海藥業(yè)發(fā)展提出四方面建議。首先，“一個優(yōu)秀的上市公司必須要有一個合理的很好的公司治理。”其次，“一家公司必須要擺脫‘家長式’的管理模式。”再則，“上市公司必須有長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略規(guī)劃和目標(biāo)。”最后，“作為上市公司，控制人應(yīng)是有高尚的人格和品格，要引導(dǎo)社會公德向好的方面發(fā)展。”
基金投下反對票
事實上，周陳之爭，以股權(quán)方面來看為勢均力敵。大股東陳保華與二股東周明華的股權(quán)均超20%，差距只有5%上下，由此，手握主要籌碼的機(jī)構(gòu)成了華藥藥業(yè)控制權(quán)之爭主導(dǎo)者，即誰爭取了機(jī)構(gòu)，誰就贏到了最后。
8月7日，周明華的兩項提案未通過或在市場預(yù)料之中。從投票結(jié)果看，現(xiàn)場有效表決票近68.17%為反對票，若剔除陳保華14839.24萬股，其余反對票仍有近13000萬股，約占總股本的24%。
事實上，基金成為反對議案通過的主要力量。據(jù)今年一季報顯示，排前十大流通股股東的基金有諾安平衡、易方達(dá)價值成長、易方達(dá)醫(yī)療保健、諾安靈活配置、匯添富醫(yī)藥保健5只，持股數(shù)分別達(dá)到2100.92萬股、1100.13萬股、1088.62萬股、958.04萬股和887.15萬股，合計6134.86萬股，占總股本11.21%。
據(jù)周明華會后介紹，現(xiàn)場諾安、易方達(dá)等重倉基金均投了反對票，在其印象中，投贊成票的有一只QFII，約僅75萬股。
此次周明華的議案未通過，其實與以往歷次“出局”頗為相似。
周明華在接受采訪時也無奈表示，2007年被迫離開公司的時候，也跟基金投票有關(guān)系。
2007年4月，在華海藥業(yè)新一屆的董事會選舉中，周明華支持率僅為43.40%，而反對率則為52.95%。而2007年二季度末，前十大流通股股東中有八只基金，占總股本比例達(dá)到了16.84%；同益基金、申巴新動力、同智基金分別持有比例各為3.98%、3.55%和3.05%。
2007年股東大會上，《關(guān)于要求變更周明華先生對股東的承諾的提案》亦未獲通過，當(dāng)時贊成票僅僅只有6.75%，而反對票和棄權(quán)票占比達(dá)9.95%和83.29%。
同樣，2008年的股東大會上，周明華提交的《關(guān)于修改公司章程的提案》贊成票占37.3%、反對占為19.84%，棄權(quán)票占42.86%。
相應(yīng)地，該2008年和2009年兩次股東大會召開期間，華海藥業(yè)為基金重倉持有，且有十大流通股股東中有相同身影，如富國天瑞強(qiáng)勢、富國潛力組合、銀華富裕主題均兩次現(xiàn)身股東大會期間；而2008年中期持倉的鵬華動力增長、光大寶德信紅利，到了2009年中期變成了鵬華優(yōu)質(zhì)治理和光大保德信量化。
公募基金成了華海藥業(yè)每次股東大會的“中堅力量”，但并非是只賺吆喝的“活雷鋒”。
前述今年一季度前五大基金股東中，易方達(dá)價值成長、匯添富醫(yī)藥保健去年四季度進(jìn)入，當(dāng)時分別持有841.21萬股和833.92萬股，占總股本的1.56%和1.55%。
而實際上，去年四季度，華海藥業(yè)股價恰遇下滑探底，而今年其股價卻整體呈單邊上揚(yáng)走勢。若前述基金在去年四季度建倉成本為11元附近，而如今股價已達(dá)14.55元一線，那前述兩基金賬面浮盈各約2900萬元。