自7月13日晚間集中發(fā)布一批“關(guān)聯(lián)交易說(shuō)明公告”至今，足足6天的時(shí)間里，面對(duì)業(yè)界的種種質(zhì)疑，佛山照明仍然選擇了以“沉默”應(yīng)對(duì)一切。
只不過(guò)，市場(chǎng)并未給公司股價(jià)以及中小投資者留下絲毫喘息的機(jī)會(huì)，即便借大盤回調(diào)之機(jī)，佛山照明迎來(lái)連續(xù)兩日飄紅，但其19日收盤價(jià)7.04元/股相較7月13日開(kāi)盤時(shí)的7.21元/股仍有一定差距。
針對(duì)市場(chǎng)質(zhì)疑的諸多疑點(diǎn)，《證券日?qǐng)?bào)》記者致電佛山照明證券辦，相關(guān)人士稱業(yè)務(wù)繁忙，將于10分鐘后回電。此后，記者不但未能等到該人士電話，再度致電，對(duì)方已是無(wú)人接聽(tīng)。
待解疑問(wèn)之一：背靠大樹(shù)何故連年虧損
在佛山照明一系列的關(guān)聯(lián)交易說(shuō)明公告中，一份“關(guān)于與佛山施諾奇加州電氣有限公司、佛山市斯朗柏企業(yè)有限公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及2009年－2011年日常關(guān)聯(lián)交易的說(shuō)明公告”終于將分別由鐘信才（佛山照明董事長(zhǎng)）大兒子鐘永亮、小兒子鐘永暉執(zhí)掌的施諾奇和斯朗柏與佛山照明間的關(guān)聯(lián)關(guān)系公之于眾。
除此以外，公告還披露了施諾奇和斯朗柏兩公司的經(jīng)營(yíng)范圍及2009年-2011年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
數(shù)據(jù)顯示，施諾奇2009年-2011年總資產(chǎn)由2200萬(wàn)元增長(zhǎng)至2400萬(wàn)元，凈資產(chǎn)卻由-120萬(wàn)元滑落至-500萬(wàn)元。與此同時(shí)，這家近3年來(lái)年均營(yíng)業(yè)收入達(dá)到2800萬(wàn)元的公司，卻已是連年虧損。
而幾乎與施諾奇的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如出一轍，2009-2011年總資產(chǎn)由1400萬(wàn)元增長(zhǎng)至1700萬(wàn)元的斯朗柏，凈資產(chǎn)始終徘徊在150萬(wàn)元上下，連續(xù)3年?duì)I業(yè)收入超千萬(wàn)元，卻僅在2009年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6萬(wàn)余元，其余的2010年、2011年則分別虧損1.4萬(wàn)元、7.4萬(wàn)元。
對(duì)此，某財(cái)務(wù)專家向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“這種自愿發(fā)布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，且其在未公布毛利率等關(guān)鍵數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上也削弱了說(shuō)明意義”。
一位不愿具名的券商分析師向《證券日?qǐng)?bào)》記者坦言，“這些數(shù)據(jù)叫人看得云里霧里，理不清邏輯。兩家公司3年來(lái)的總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)間都存在著巨大的懸殊，而高額的營(yíng)業(yè)收入?yún)s又無(wú)法保證盈利，這樣的公司還有什么存在意義？而拋開(kāi)財(cái)務(wù)不談，背靠一家市值逾60億的上市公司，兩家公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)反映出的經(jīng)營(yíng)狀況卻如此不堪，這叫人怎能不將其與‘利益輸送、偷稅漏稅’聯(lián)系在一起”。
待解疑問(wèn)之二：如何問(wèn)責(zé)獨(dú)立董事？
對(duì)于此番“隱匿關(guān)聯(lián)交易”一案的曝光，佛山照明董事長(zhǎng)鐘信才最終以“對(duì)相關(guān)法律以及有關(guān)規(guī)則條文理解有誤，對(duì)及時(shí)說(shuō)明的時(shí)效性、后果以及對(duì)董事會(huì)功能的認(rèn)識(shí)不足”作答。
與此同時(shí)，幾位佛山照明獨(dú)立董事也發(fā)布“獨(dú)立意見(jiàn)”，關(guān)聯(lián)交易“為公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需，屬于正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)行為，交易定價(jià)均采用市場(chǎng)價(jià)格，充分提現(xiàn)了公平、公允的原則”。
而其中更令人疑惑的是，幾位獨(dú)董均認(rèn)為系列關(guān)聯(lián)交易“沒(méi)有對(duì)上市公司及上市公司非關(guān)聯(lián)股東造成不利影響和損失，符合公司及全體股東的最大利益”。
“事實(shí)上，拋開(kāi)法理，不論鐘信才董事長(zhǎng)出于護(hù)子心切或是出于幾年前‘股份之爭(zhēng)’的怨氣，最終選擇‘隱瞞、袒護(hù)’都還在情理之中。但身為獨(dú)立董事，仍然選擇‘袒護(hù)’就是一種不折不扣的瀆職。”上述券商分析師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。
按照相關(guān)規(guī)定，上市公司所有關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)都須經(jīng)過(guò)獨(dú)立董事的確認(rèn)才能交由董事會(huì)審議，而3年關(guān)聯(lián)交易都未曾公開(kāi)披露，如今又草草給出“沒(méi)有對(duì)上市公司及上市公司非關(guān)聯(lián)股東造成不利影響和損失，符合公司及全體股東的最大利益”的結(jié)論，獨(dú)立董事又該承擔(dān)怎樣的責(zé)任呢？
另外，特別值得注意的是，相關(guān)公告顯示，在由佛山照明分別與青海威力(鐘永暉持有約20%)、香港天際(鐘永暉持有約29%)及其它幾股東共同出資成立的青海佛照鋰能源開(kāi)發(fā)有限公司、青海佛照鋰電正極材料有限公司中，佛山照明共計(jì)出資(現(xiàn)金)5473萬(wàn)元，分別持有兩家公司38%與51%股份；而青海威力、香港天際合計(jì)僅出資1000萬(wàn)元(另一出資以專利技術(shù)作價(jià))，就分別持有了兩家公司20%及33%的股份。
此外，公告顯示，施諾奇、斯朗柏所用廠房均由佛山照明租賃，而兩公司2011年僅分別向佛山照明交付了11萬(wàn)元、5.4萬(wàn)元房租及水電費(fèi)。一位佛山當(dāng)?shù)貜S商負(fù)責(zé)人向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“考慮到資產(chǎn)規(guī)模逾千萬(wàn)的公司所需的庫(kù)存和辦公需求，如此低廉的租金實(shí)屬罕見(jiàn)”。
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