新大地成為創(chuàng)業(yè)板首個過會后因媒體質(zhì)疑財務(wù)造假而終止IPO審查的公司。上周五，中國證監(jiān)會向媒體通報稱，已經(jīng)要求新大地的中介機(jī)構(gòu)對媒體報道涉及的問題進(jìn)行核查。
而按照今年新股發(fā)行改革中對中介機(jī)構(gòu)提出的監(jiān)管要求，新大地的中介機(jī)構(gòu)南京證券、北京大成律師事務(wù)所和立信大華會計師事務(wù)所如果確實(shí)存在失職、失信行為，將很有可能被追究責(zé)任，并受到包括限制業(yè)務(wù)申請在內(nèi)的行政處罰。
“今年新股發(fā)行改革在保薦方面，一個重要的政策轉(zhuǎn)變是要求保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)更多的責(zé)任，而不是僅僅依賴于保薦代表人的個人信譽(yù)保障發(fā)行人的質(zhì)量。”北京一家券商的資深保代對《第一財經(jīng)日報》記者說。
另一方面，一位證監(jiān)會相關(guān)人士也對本報記者明確表示，證監(jiān)會一貫重視媒體輿論對IPO中發(fā)行人信息披露的監(jiān)督，希望借助嚴(yán)肅的報道形成監(jiān)管合力，共同提高發(fā)行人的信息披露質(zhì)量。“雖然存在少數(shù)媒體報道不實(shí)的情況，并對發(fā)行人的正常申請造成影響，但一碼事歸一碼事，發(fā)行人如果隱瞞信息甚至造假被媒體報道出來，監(jiān)管部門一定會嚴(yán)肅處理。”這位人士說。
同時，對于中介機(jī)構(gòu)，這位證監(jiān)會人士也表示：“有的保代還沒有記者敬業(yè)，媒體記者可以去現(xiàn)場數(shù)電線桿子，這個工作比保代做得扎實(shí)得多。”
新規(guī)明確保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任
新大地及其中介機(jī)構(gòu)算是撞到了槍眼上。
對于近年來首發(fā)上市的重大信息披露遺漏和財務(wù)造假，監(jiān)管部門的處罰力度并不足以產(chǎn)生足夠大的震懾，特別是相關(guān)中介機(jī)構(gòu)沒有承擔(dān)必要的責(zé)任。
在此前爆出丑聞的蘇州恒久和勝景山河案例中，證監(jiān)會未對相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)作出處罰。最終承擔(dān)責(zé)任的僅僅是保薦代表人個人。如蘇州恒久首發(fā)項目的保薦代表人、廣發(fā)證券股份的劉旭陽和廉彥被監(jiān)管談話和出具監(jiān)管警示函，12個月內(nèi)不受理其負(fù)責(zé)的保薦項目。勝景山河的保代、平安證券(微博)的林輝和周凌云則被吊銷了保代資格。
事實(shí)上，證券業(yè)界也對這種重保代、輕保薦機(jī)構(gòu)的現(xiàn)象都有詬病，這主要是出于責(zé)、權(quán)、利不對等。保代享受著高額工資津貼和項目提成，但對項目質(zhì)量的把關(guān)卻動力不足；一些規(guī)模較小的證券公司為了有投行業(yè)績裝點(diǎn)門面，過度倚重保代，造成投行部門的風(fēng)險控制流于形式。更重要的因素是，保代群體獎金和差旅成本過高，直接拖累了證券公司整體的業(yè)績，因此不少證券公司的老總一直在通過證券業(yè)協(xié)會呼吁加大保代供給。
證監(jiān)會最終于今年早些時候接受了證券業(yè)協(xié)會投行委員會的建議，把保代同時可以承接的簽字項目數(shù)量提高一倍；與此同時，證監(jiān)會要求保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的質(zhì)量承擔(dān)更多的責(zé)任。
為了解決首次發(fā)行中突出存在的財務(wù)信息質(zhì)量問題，證監(jiān)會在今年對新股發(fā)行體制全方面的改革中也“重點(diǎn)關(guān)照”了保薦機(jī)構(gòu)、律師和會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。
其中，保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)負(fù)對發(fā)行人和其他中介機(jī)構(gòu)提供的信息進(jìn)行盡職核查的職責(zé)，擔(dān)負(fù)的責(zé)任也最大。
今年5月底，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》(下稱《意見》)，將發(fā)行人列為財務(wù)信息質(zhì)量的第一責(zé)任人，同時也明確了相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任和追究機(jī)制。
《意見》稱，對于發(fā)行人的財務(wù)造假、利潤操縱等重大違法違規(guī)行為，證監(jiān)會將堅決予以查處，并對負(fù)有責(zé)任的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)和相關(guān)人員予以懲處。值得注意的是，這份文件對中介機(jī)構(gòu)的失職、失信行為規(guī)定了具體而嚴(yán)厲的處罰措施，首要的就是建立“不良行為記錄制度并納入統(tǒng)一監(jiān)管體系，形成監(jiān)管合力”。這意味著新股發(fā)行中保薦機(jī)構(gòu)的不良行為，將很有可能影響該證券公司其他業(yè)務(wù)申請的行政審核。
此外，根據(jù)各相關(guān)中介機(jī)構(gòu)不良行為的性質(zhì)和情節(jié)，證監(jiān)會將分別采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施；構(gòu)成違法違規(guī)的，依法進(jìn)行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。上述不良行為記錄及有關(guān)監(jiān)管措施也將記入誠信檔案。
南京證券的標(biāo)本意義
如果說平安證券在勝景山河項目上失足緣于內(nèi)控沒有跟上項目數(shù)量，那么被新大地“坑了”的南京證券，則很大程度上代表了項目數(shù)量不足的中小券商的窘境——當(dāng)相對質(zhì)量更高的項目都被大型券商搶走的時候，對投行部門同樣花費(fèi)很大力氣投入的中小券商，很難拒絕那些質(zhì)量并不理想的發(fā)行人。
通過查詢證監(jiān)會保薦信用系統(tǒng)，記者發(fā)現(xiàn)南京證券一共登記了11個首發(fā)項目，其中有2個撤回，2個不予核準(zhǔn)。如果新大地最終未能通過核準(zhǔn)，那么南京證券保薦的首發(fā)項目通過率僅為55%。
作為一家地方性券商，南京證券仍然在投行方面投入了較多的資源，整個投資銀行總部員工達(dá)到79人，擁有11名保代。但在投行業(yè)務(wù)競爭日益激烈的境況下，南京證券一方面缺乏新的項目，另一方面過往項目積累的客戶資源也出現(xiàn)流失。
如南京證券保薦的塔牌集團(tuán)上市后將保薦機(jī)構(gòu)更換為第一創(chuàng)業(yè)(現(xiàn)為一創(chuàng)摩根)，由后者為其發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券提供保薦服務(wù)。南京證券保薦的超華科技二度上會才最終得以發(fā)行，公司上市后于2011年另行聘請廣發(fā)證券作為其非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)。
此外，南京證券還曾擔(dān)任南京銀行配股項目的保薦機(jī)構(gòu)，后者是南京證券的關(guān)聯(lián)方，同為一個實(shí)際控制人(南京紫金控股)控制。
南京證券的保薦代表有不少是在公司工作十年以上的老員工，近年來也從其他證券公司招聘了部分保代，但均缺乏一線大券商的從業(yè)背景。
擔(dān)任新大地保薦代表人的是南京證券投資銀行二部總經(jīng)理廖建華和投資銀行一部高級經(jīng)理胡冰。曾經(jīng)在大學(xué)任教的廖建華是2004年注冊的首批保薦代表。這個群體既讓人羨慕又有著自己的不幸——他們獲得保代資格正值熊市，發(fā)行項目寥寥，甚至長期停發(fā)新股。因此首批保代中不乏熬不住中途出國或者改行的人。廖建華的職業(yè)生涯似乎并不順利，前后轉(zhuǎn)戰(zhàn)了5家券商，其中他獲得保代資格時所在的泰陽證券早已消失，后來工作過的信泰證券、華林證券也都是規(guī)模不大的證券公司。
1971年出生的胡冰，進(jìn)入證券行業(yè)的時間不足5年，2011年才注冊成為保薦代表人。新大地是胡冰具體負(fù)責(zé)的第一個保薦項目。
“南京證券如果因?yàn)樾麓蟮氐膯栴}被處罰，也值得其他類似的地方性券商思考，是不是有必要繼續(xù)在高要求、高投入、高風(fēng)險的IPO業(yè)務(wù)上跟一線大券商去競爭？這樣做有性價比嗎？”一位資深投行人士對記者表示。