“保殼”可以令一個(gè)公司多瘋狂？遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)的重組道路可以給出答案。
“遠(yuǎn)東的重組就沒停過。公司原本是做服裝的，2009年因連續(xù)虧損被暫停上市。后來公司新的實(shí)際控制人姜放，想把他妻子的房產(chǎn)公司注入借殼，結(jié)果因?yàn)閲?guó)家調(diào)控，去年6月黃了。2011年又準(zhǔn)備吸收合并四川永祥的多晶硅資產(chǎn)，引得好多PE高價(jià)突擊入股永祥，結(jié)果重組又終止了，不知道套進(jìn)去多少人。如今馬上又說做文化產(chǎn)業(yè)。既然想做文化，那姜放去年干嘛要把公司旗下的遠(yuǎn)東文化公司低價(jià)賣給他妻子呢？”一位遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)的股東向記者拋出質(zhì)疑。
為了跟“退市大限”賽跑，在宣布上次重組流產(chǎn)之前，公司已悄然啟動(dòng)另一個(gè)收購。6月21日，公司發(fā)布公告稱，擬以1200萬元收購深圳艾特凡斯智能科技有限公司51%的股權(quán)，如果能獲股東大會(huì)通過，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)型文化產(chǎn)業(yè)。
7月6日，*ST遠(yuǎn)東召開2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了上述股權(quán)收購議案。該項(xiàng)議案從公告到表決通過，前后不到半個(gè)月，可見公司保殼之急切。那么主營(yíng)業(yè)務(wù)恢復(fù)之后，*ST遠(yuǎn)東年底之前能否恢復(fù)上市呢？“能不能恢復(fù)上市還不能做定論，要看監(jiān)管層的審批，我們會(huì)做積極的溝通。”
*ST遠(yuǎn)東證券代表葉濤告訴記者。
新重組資產(chǎn)評(píng)估翻8倍
“為什么要用1200萬元去買一個(gè)對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)只有100多萬元的股權(quán)呢？太高了。”
對(duì)于*ST遠(yuǎn)東這筆新收購，上述遠(yuǎn)東的股東提出了他的質(zhì)疑。
記者翻閱*ST遠(yuǎn)東的公告發(fā)現(xiàn)，這家叫深圳艾特凡斯的科技公司去年9月剛剛成立，注冊(cè)資本僅100萬元。截至去年年底，凈資產(chǎn)只有9萬元，凈利潤(rùn)為-91萬元。不過到了今年4月份，這家公司的凈資產(chǎn)突增至264萬元，凈利潤(rùn)也激增為255萬元。
更離奇的是，該公司被遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)收購時(shí)所做的評(píng)估報(bào)告顯示，以4月30日為基準(zhǔn)，其評(píng)估值已高達(dá)2422萬元，跟其264萬元的賬面凈資產(chǎn)相比，增值率達(dá)到了815.42%。
而體現(xiàn)到遠(yuǎn)東收購的51%的股權(quán)上，的確是相當(dāng)于用1200萬元買下價(jià)值僅134萬元的股權(quán)。可如果采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，那51%的股權(quán)其實(shí)只值133萬元。
“1200萬的確是評(píng)估后的價(jià)格。我們采用的是收益法，要將未來預(yù)期的現(xiàn)金流折算成現(xiàn)時(shí)價(jià)值，這種方法更能合理反映公司股東全部權(quán)益價(jià)值。”葉濤表示。
那么公司為何會(huì)選中這樣一家小公司來收購呢？葉濤稱，他們主要是看中了艾特凡斯作為文化科技企業(yè)的前景和跟公司現(xiàn)有文化業(yè)務(wù)的契合。在問及此次收購涉不涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，葉濤回應(yīng)，“從我們現(xiàn)在掌握的材料上看是沒有的。”
蹊蹺的“獎(jiǎng)勵(lì)”
值得一提的是，本次收購有一個(gè)蹊蹺的附加條款，即如果艾特凡斯2013年和2014年凈利潤(rùn)分別超過2000萬元和3000萬元的話，應(yīng)拿出超過部分的50%作為獎(jiǎng)勵(lì)給艾特凡斯的原股東，但總額不超過500萬和1200萬元。
“本來就高價(jià)買資產(chǎn)了，遠(yuǎn)東還同意了對(duì)方股東這樣的要求，說明公司確實(shí)急于收購這家公司，以便保住遠(yuǎn)東這個(gè)殼。畢竟跟四川永祥的重組已經(jīng)黃了，可按照上市公司的退市新規(guī)，年底必須拿出說法，時(shí)間已經(jīng)明顯不夠用了。”上述股東表示，但收購里面沒有提到，如果凈利潤(rùn)達(dá)不到，對(duì)方該給遠(yuǎn)東什么補(bǔ)償，所以不知道這算不算是一個(gè)對(duì)賭協(xié)議。
葉濤給出的解釋是，原股東認(rèn)為艾特凡斯已表現(xiàn)出強(qiáng)勁的利潤(rùn)增長(zhǎng)，如果明年凈利潤(rùn)真可以達(dá)到2000萬的話，那現(xiàn)在1200萬的收購款可能并不能完全體現(xiàn)出企業(yè)的價(jià)值，所以設(shè)置了這個(gè)條款，不存在對(duì)賭。
上述遠(yuǎn)東股東還對(duì)另一件事表示了不解，即2011年時(shí)，公司將旗下的遠(yuǎn)東文化公司以660萬的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了公司的第二大股東常州服裝集團(tuán)和姜放的妻子羅蘭。既然公司走文化產(chǎn)業(yè)路線，為何當(dāng)時(shí)要把這部分資產(chǎn)剝離？
對(duì)此葉濤則回應(yīng)稱，去年公司正在進(jìn)行多晶硅資產(chǎn)的重組，對(duì)手方明確表示公司現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)要進(jìn)行清理，所以才不得已將遠(yuǎn)東文化公司轉(zhuǎn)讓給第二大股東。“現(xiàn)在既然與永祥的重組已終止，這塊資產(chǎn)就沒必要?jiǎng)冸x了，仍歸公司所有。”
姜放的“保殼”財(cái)技
*ST遠(yuǎn)東的保殼歷程一直閃爍著地產(chǎn)商姜放的身影。
姜放，美國(guó)籍，曾創(chuàng)立過沈陽瑪莉藍(lán)國(guó)際實(shí)業(yè)和大中華國(guó)際控股公司，在東北從事高檔住宅和寫字樓的開發(fā)。2008年，姜放從遠(yuǎn)東原實(shí)際控制人林曉濱處接盤股權(quán)，從而入主上市公司。
2009年1月，姜放打出“房地產(chǎn)”這張重組牌，打算以每股2元的價(jià)格，向沈陽雅都投資公司發(fā)行2億股，購買其所持的沈陽云峰投資公司100%的股權(quán)。然而這成了頗受質(zhì)疑的一個(gè)方案，不僅因?yàn)樗赣H和妻子是雅都的股東，弟弟是云峰的股東，更是因?yàn)樵品骞纠麧?rùn)稀薄，僅靠一家超市租賃場(chǎng)地來獲利。因沈陽云峰的質(zhì)地受到質(zhì)疑，加上國(guó)家對(duì)地產(chǎn)的調(diào)控，該重組方案久拖未決，2011年6月自動(dòng)終止。在此期間的2009年3月，*ST遠(yuǎn)東因三年虧損被暫停上市。
轉(zhuǎn)型地產(chǎn)失敗后，姜放沒有放棄。僅過了一個(gè)月，公司又祭出第二個(gè)重組方案，吸收合并四川永祥股份，轉(zhuǎn)型光伏企業(yè)。在此期間，姜放又被質(zhì)疑與永祥股份的第四大股東星長(zhǎng)城基金有關(guān)聯(lián)。不過今年7月3日，公司終因時(shí)下市場(chǎng)已對(duì)多晶硅的故事冷淡，而終止了重組。
2012年年底的大限即將到來，如今的艾特凡斯已成為公司最后的機(jī)會(huì)。“如果這次再失敗，大家只能一起退市了結(jié)。”上述遠(yuǎn)東的股東稱。