“高薪、花瓶、不獨、不懂……”是最近圍繞上市公司獨董的幾個熱詞，記者盤點發(fā)現(xiàn)，中國上市公司治理結(jié)構(gòu)中的獨立董事一職本是“舶來品”，但在國內(nèi)落地時卻呈現(xiàn)了一些怪現(xiàn)象。
追根問底，獨立董事是指來自公司外部，用以制衡執(zhí)行董事，確保公司安全穩(wěn)健運行，保護股東利益不受侵犯的董事。它是從西方國家的非雇員董事或非執(zhí)行董事發(fā)展而來的。早在20世紀30年代，美國證監(jiān)會就建議公眾公司設(shè)立“非雇員董事”；80年代，英國建立了“非執(zhí)行董事促進協(xié)會”。相對于執(zhí)行董事而言，獨立董事是能夠在比較客觀公正立場上，敢于質(zhì)詢、批評甚至公開譴責公司管理層，確保公司遵守良好治理守則的捍衛(wèi)者。在決定公司戰(zhàn)略和政策，保護股東利益以及增強公司董事會的效率方面，獨立董事也能夠發(fā)揮不可替代的作用。目前，在世界大多數(shù)國家和地區(qū)，獨立董事的作用日益受到重視，其在董事會中所占的比例也越來越高。據(jù)經(jīng)濟合作與發(fā)展組織統(tǒng)計，1999年，美國董事會中獨立董事的比重達62%、英國為34%、法國為29%。
簡單來說，上市公司之所以引入獨董制度，是為了進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范運作，維護公司整體利益，尤其是保護中小股東的合法權(quán)益不受損害。但多年來，獨立董事屢被指為花瓶，在上市公司中起的作用十分有限，甚至成為上市公司利益輸送的途徑。而綜觀這些獨董的發(fā)言，大多也不痛不癢。
另外筆者認為，雖然引進獨立董事制度是件好事，但是在適用過程中決不可忽略了對監(jiān)事會的建設(shè)。兩者的地位不能互相代替，只能在制度建設(shè)上、職責分工上細化避免重疊起到相互促進的作用。