工商資料多處與招股書不符，脫鉤改制、關(guān)聯(lián)交易疑有違規(guī)
這是一份奇異的招股書，所披露多處內(nèi)容與工商登記資料并不相符。這也是一份神秘的招股書，發(fā)行人109名自然人原始股東，有73人身份不詳，但他們合計持股占發(fā)行前總股本逾三成。這份招股書奇異、神秘的背后，卻又隱藏著侵吞國有資產(chǎn)、財務(wù)數(shù)據(jù)造假、隱瞞眾多關(guān)聯(lián)方等嫌疑。
日前，證監(jiān)會披露了廣東凌豐集團(tuán)股份有限公司(下稱“凌豐集團(tuán)”)的招股說明書，凌豐集團(tuán)此次擬在深交所發(fā)行3483萬股，發(fā)行后總股本1.39億股，募資規(guī)模為3.39億元。按此計算，公司發(fā)行價將至少在9.74元。
【改制亂象】
亂象 1
脫鉤改制疑涉國有資產(chǎn)流失
由國有獨(dú)資公司改制而來的凌豐集團(tuán)，目前亟需向公眾解釋的是其接盤國資時的一系列亂象。
1993年10月，凌豐集團(tuán)的前身新興縣銀豐貿(mào)易有限公司(下稱“銀豐貿(mào)易”)設(shè)立，注冊資本50萬元，隸屬新興縣對外經(jīng)濟(jì)委員會管理(后更為新興縣對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局，以下統(tǒng)一稱“新興外經(jīng)貿(mào)局”)，此后的1997年，銀豐貿(mào)易完成第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，新興外經(jīng)貿(mào)局由50%股權(quán)變更為持100%股權(quán)。
2000年前后，國有獨(dú)資的銀豐貿(mào)易實(shí)施脫鉤改制，凌豐集團(tuán)現(xiàn)任董事長總經(jīng)理、公司第一大股東葉燦雄及其他實(shí)際控制人等將國資接盤。
未有資產(chǎn)評估國有資產(chǎn)以百萬轉(zhuǎn)讓
據(jù)招股書披露，1999年11月23日，新興外經(jīng)貿(mào)局與銀豐貿(mào)易簽訂《關(guān)于銀豐公司產(chǎn)權(quán)改革的協(xié)議》，后者向新興外經(jīng)貿(mào)局支付100萬元補(bǔ)償款以解除雙方的股權(quán)關(guān)系及行政隸屬關(guān)系，改制脫鉤后的銀豐貿(mào)易承繼原公司的資產(chǎn)、經(jīng)營和債權(quán)債務(wù)，公司注冊資本50萬元由有限公司中層以上管理人員按照職務(wù)高低和貢獻(xiàn)大小認(rèn)購。2000年4月20日，葉燦雄等27名銀豐貿(mào)易中層以上管理人員簽訂了《出資協(xié)議書》，6月30日銀豐貿(mào)易領(lǐng)取了新的營業(yè)執(zhí)照，法人代表為葉燦雄，企業(yè)性質(zhì)變更為有限責(zé)任公司，其中葉燦雄以18萬元的出資持有公司36%的股權(quán)。
簡而言之，葉燦雄等27人以100萬元的代價，全盤接收了國資企業(yè)銀豐貿(mào)易所有資產(chǎn)及負(fù)債。而就在此“民進(jìn)國退”的過程中，卻未對銀豐貿(mào)易進(jìn)行任何資產(chǎn)評估。對此，凌豐集團(tuán)的招股說明書也承認(rèn)此舉違規(guī)。記者查閱《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第三條，其明確規(guī)定：“國有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估：企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營”，顯然，葉燦雄等人接盤銀豐貿(mào)易的行為已經(jīng)違規(guī)。即便在2008年5月后，即此次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)招商證券(微博)介入后，此項(xiàng)交易也僅獲得相關(guān)行政管理機(jī)關(guān)補(bǔ)發(fā)的批復(fù)證明。
令人更為驚詫的行為則發(fā)生在5個月后。2000年11月10日，已成為葉燦雄等人掌控的銀豐貿(mào)易迅速宣布以其擁有的新城鎮(zhèn)廣興大道土地使用權(quán)經(jīng)評估的增值部分2580萬元進(jìn)行增資，注冊資本增至2630萬元。2001年1月7日，此次增資完成。而對此操作，凌風(fēng)集團(tuán)在其招股書中承認(rèn)，根據(jù)《企業(yè)會計制度》相關(guān)規(guī)定，土地使用權(quán)應(yīng)按照歷史成本記賬，銀豐貿(mào)易此舉亦屬于違規(guī)。
不過讓市場疑惑的是，5個月前剛以100萬元“成交”的銀豐貿(mào)易，為何突然出現(xiàn)一塊僅增值部分便高達(dá)2580萬元的土地使用權(quán)？彼時未對銀豐貿(mào)易進(jìn)行任何資產(chǎn)評估便順利得手的葉燦雄等人，是否涉嫌侵吞國有資產(chǎn)？
轉(zhuǎn)讓后5個月總資產(chǎn)急增逾4000萬
帶著種種懸疑，新快報記者奔赴于云浮市、新興縣、新興縣東成鎮(zhèn)等地的相關(guān)工商管理部門，試圖還原真相。但是，當(dāng)記者曲折地拿到部分相關(guān)工商資料時發(fā)現(xiàn)，2000年前后銀豐貿(mào)易的財務(wù)數(shù)據(jù)，可謂是滿盤爛帳。
工商登記資料顯示，1997年4月21日至2001年1月9日間，銀豐貿(mào)易共有4份驗(yàn)資報告，其中1997年是為新興外經(jīng)貿(mào)局實(shí)現(xiàn)100%控股時出具的，這份來自新興會計師事務(wù)所的報告并無明顯異常，報告顯示，截至1997年3月31日，銀豐貿(mào)易的資產(chǎn)總額為747.58萬元、負(fù)債總額為745.49萬元。
但此后的由新興嘉信會計師事務(wù)所出具的3份驗(yàn)資報告，卻出現(xiàn)了各種疑云。
最應(yīng)引起重視的，無疑是此三份驗(yàn)資報告中，銀豐貿(mào)易的資產(chǎn)異常。第一份事由為葉燦雄等人接盤國資，于2000年6月19日出具驗(yàn)資報告顯示，截至2000年6月5日銀豐貿(mào)易的資產(chǎn)總額為2513.27萬元，負(fù)債總額為2615.63萬元。以此計算，公司的凈資產(chǎn)應(yīng)為-102.36萬元。如此一來，似乎葉燦雄等人以100萬元接盤銀豐貿(mào)易，是幫了國家的大忙。(但是，別忘了銀豐貿(mào)易相關(guān)資產(chǎn)并未經(jīng)過任何評估。)第二份事由為完成脫鉤改制后，以土地使用權(quán)增值額進(jìn)行增資，于2000年12月5日出具的驗(yàn)資報告中，銀豐貿(mào)易的資產(chǎn)總額驟然增至6519.28萬元、較第一份劇增4006.01萬元，負(fù)債總額則為3951.83萬元，公司凈資產(chǎn)迅速扭虧至2567.45萬元。短短5個月里，銀豐貿(mào)易逾4000萬元的總資產(chǎn)增值額從何而來？除了披露的新城鎮(zhèn)廣興大道土地使用權(quán)經(jīng)評估的增值部分2580萬元，銀豐貿(mào)易還有多少資產(chǎn)存在“增值部分”？這些資產(chǎn)，是否為改制前的銀豐貿(mào)易所有屬于國有資產(chǎn)？作為保薦機(jī)構(gòu)，招商證券又是否對此進(jìn)行了核查？
遺憾的是，云浮市工商局的相關(guān)工作人員以“權(quán)限不足”，拒絕記者對相關(guān)資產(chǎn)明細(xì)的查閱要求。
亂象 2
投入資本為負(fù)數(shù) 相差20天巨虧近4億
另一方面，在此三份驗(yàn)資報告中，存在著各種財會上無法解釋的亂象。
首先是第一份驗(yàn)資報告顯示，銀豐貿(mào)易變更前的投入資本為-37.95萬元，增加投入資本-64.40萬元，變更后為-102.35萬元。根據(jù)會計規(guī)則，投入資本在非股份制公司上表現(xiàn)為企業(yè)所有者在注冊資本范圍內(nèi)的實(shí)際出資，也稱實(shí)收資本。該項(xiàng)目可以伴隨企業(yè)所有者的增資、撤資而出現(xiàn)增減，但即便所有者全部撤資，其也僅是歸零而不小于零。記者就此向廣州尚德會計師事務(wù)所的一位會計師求證，得到的回答是：“投入資本為負(fù)？我從來沒見過，肯定是有問題的。什么條件下這一項(xiàng)目可以為負(fù)？錯的時候。”
難以理解的是，在第二份驗(yàn)資報告，銀豐貿(mào)易變更前的投入資本卻變成了50萬元。從6月5日的-102.35萬元，到11月30日前的50萬元，銀豐貿(mào)易的并無任何增資行為，為何投入資本一項(xiàng)卻發(fā)生了變化？
更為離奇的是，第三份出具于2001年1月9日的驗(yàn)資報告顯示(事由為葉燦雄增資170萬元)，銀豐貿(mào)易截至2000年12月20日的資產(chǎn)總額為7103.39萬元，但負(fù)債總額卻驚人地為4.3379億元。這與之前11月30日出具的驗(yàn)資報告顯示的負(fù)債總額3952萬元，僅20日內(nèi)，銀豐貿(mào)易負(fù)債總額竟暴增近4億元？
亂象 3
工商資料多處“杯葛”招股書
將驗(yàn)資報告暫擱一邊，由銀豐貿(mào)易幾經(jīng)更名而來的凌豐集團(tuán)，其工商登記資料也存在著各種匪夷所思。
例如2001年1月7日葉燦雄增資170萬元后，工商登記資料中股東由27人變更為葉燦雄一人，此后的2001年2月、7月的變更資料中，股東均是葉燦雄一人，然而其出資額卻始終顯示為18萬元。但實(shí)際上，葉此時出資額已增至188萬元，這在招股說明書上明確寫著，但在工商登記卻未有及時變更，只是對應(yīng)的持股比例有所變動。直至2005年4月公司第四次增資時，公司股東名單才由葉燦雄一人變更為凌豐集團(tuán)工會等16名股東。
同時，據(jù)招股書披露，公司的歷史沿革中，曾使用4個名稱、5個營業(yè)執(zhí)照號，其中營業(yè)執(zhí)照號“4453212000081”在云浮市、新興縣兩地的工商系統(tǒng)中查無此號，該執(zhí)照號下的“廣東凌豐廚具有限公司”查無資料。
面對上述亂象，我們不禁要問，脫鉤改制過程中，銀豐貿(mào)易究竟處于何種狀態(tài)？頻頻違規(guī)的背后，有什么隱情？千瘡百孔的工商登記資料，有無造假？而2007年11月前便已入場的保薦人招商證券，對這一切知曉嗎？調(diào)查盡責(zé)嗎？能解釋嗎？