少年子弟江湖老。
然而,用這句話來描述獨(dú)立董事制度在中國建立的歷程,卻并不合適。屈指算來,上市公司的獨(dú)立董事制度在中國建立不過10年。
作為一項舶來制度,獨(dú)董制度在適應(yīng)本土環(huán)境的道路上飽受詬病和質(zhì)疑。2011年,就有7680個獨(dú)董職位《50名觸紅線5職在身忙過杜甫》,上市公司為這些獨(dú)董付出了《4.5億薪酬誰在塔尖?》。
2011年,2365家A股上市公司設(shè)立了近7700個獨(dú)立董事(獨(dú)董)職位,平均每家公司約3個席位。那么,究竟是何等人物構(gòu)成了這支浩浩蕩蕩的大軍?他們有歸屬于哪個門派?
據(jù)21世紀(jì)網(wǎng)統(tǒng)計,7700個獨(dú)董職位中,4502個職位由各大高校的教授們包攬了,2028個職位是會計師占據(jù),980個職位是由律師擔(dān)任,另外還有300多人是由退休干部組成,更有小部分的利益相關(guān)方。
獨(dú)董幫派之“少林武當(dāng)”:高校學(xué)者
2001年8月16日,中國證監(jiān)會頒布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》,明確提出上市公司應(yīng)建立獨(dú)立董事制度。其中規(guī)定,“獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。”
由此,“獨(dú)立客觀判斷”和“專業(yè)性”成了獨(dú)董的根本要素,于是,看似獨(dú)立于各盈利性機(jī)構(gòu)且專業(yè)的高校成為了獨(dú)董的第一大來源。
據(jù)21世紀(jì)網(wǎng)統(tǒng)計,7700個獨(dú)董職位中,4502個職位是由各大高校的教授們包攬了,占比超過一半,尤以來自著名高校,管理學(xué)院、金融學(xué)院和法學(xué)院的學(xué)者最受青睞。
據(jù)21世紀(jì)網(wǎng)統(tǒng)計,以銀行業(yè)上市公司的獨(dú)董為例,94位獨(dú)立董事中,有34位來自高校。占了總數(shù)的1/3。其中的知名學(xué)者包括現(xiàn)任北京大學(xué)校長助理、光華管理學(xué)院院長,浦發(fā)銀行獨(dú)董張維迎;現(xiàn)任耶魯大學(xué)金融教學(xué)與研究教授,交通銀行獨(dú)董陳志武;現(xiàn)任伯克利加州大學(xué)經(jīng)濟(jì)系教授和清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院院長的工商銀行獨(dú)董錢穎一等等。
高校來源方面,北京大學(xué)、清華大學(xué)、東北財經(jīng)大學(xué)均有多位教授和院長上榜。北京大學(xué)成為與獨(dú)董淵源最為深厚的大學(xué),據(jù)21世紀(jì)網(wǎng)統(tǒng)計,2012年上市公司獨(dú)董中,北大校友及學(xué)者占據(jù)了449個席位,清華大學(xué)也擁有317個席位,另外西南財經(jīng)大學(xué),東北財經(jīng)大學(xué)、中央財經(jīng)大學(xué)、中國人民大學(xué)也占據(jù)一定的席位。
獨(dú)董幫派之“峨眉崆峒”:律師及會計師
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的要求,董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨(dú)立董事,其中至少包括一名會計專業(yè)人士(需高級職稱或注冊會計師資格)。于是,會計專業(yè)和律師專業(yè)人士成為獨(dú)董的重要成員。
而從統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看,7700多個職位中,有3000個職位是由會計師和律師組成,站了總數(shù)的三分之一左右。例如,立信會計師事務(wù)所有限公司董事長朱建弟、大華會計師事務(wù)所執(zhí)行合伙人韓建旻、畢馬威華振會計師事務(wù)所華北首席合伙人蕭偉強(qiáng)、香港李湯陳會計師事務(wù)所首席會計師李家祥等均名列其中。
相關(guān)人士表示,理論上而言,專業(yè)人士擔(dān)任獨(dú)董,可以發(fā)揮自身優(yōu)勢,減少公司決策層失誤,
推動上市公司日常管理的規(guī)范化和重要事項運(yùn)作的專業(yè)化,但實(shí)際效果并不明顯。比如紫鑫藥業(yè),ST大地等典型的例子。
獨(dú)董幫派之“六扇門”:在職及離任官員
除去學(xué)者和專業(yè)人士兩大群體,在職及退休官員已是獨(dú)立董事的重要組成部分,但就退休官員擔(dān)當(dāng)獨(dú)董是否合適,其爭論從未停息。
2011年12月,財政部印發(fā)了《關(guān)于規(guī)范財政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》。《辦法》規(guī)定財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔(dān)任獨(dú)董職務(wù);已擔(dān)任獨(dú)董職務(wù)的,須在暫行辦法施行之日起兩個月內(nèi)辭去職務(wù)。
隨之而來的是一波上市公司獨(dú)董辭職潮。國金證券的獨(dú)董岳公俠、桑德環(huán)境獨(dú)董周守華、華潤三九獨(dú)董劉萍、金融街獨(dú)董楊志國、酒鬼酒獨(dú)董高一斌紛紛請辭。
另據(jù)21世紀(jì)網(wǎng)不完全統(tǒng)計,2011年A股上市公司中有300多位前任干部。
而2012年,地產(chǎn)類上市公司的468位獨(dú)董中,退休官員包括獨(dú)董唐朝禮,曾任貴州省高級人民法院民庭庭長;獨(dú)董吳功浩,曾任福州市國土資源局副局長;獨(dú)董高天彪,天津市工商局副局長、獨(dú)董陳洪林,曾任天津市國資局局長、獨(dú)董尹書明,江蘇省鎮(zhèn)江市體改委主任、獨(dú)董吳明輝,江西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任、獨(dú)董洪長平,福建省交通廳廳長等,這些退休官員獨(dú)董的薪酬均超4萬。
獨(dú)董幫派之“神秘人”:利益相關(guān)方
雖有《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》在前,但不可否認(rèn)的是,獨(dú)董群體中確確實(shí)實(shí)的隱匿這的某些公司的“利益相關(guān)方”,其與公司有著斬不斷的各種聯(lián)系,分析師即是其中的代表群體。此類董事還有可能是公司上下游合作伙伴、投行、基金、證監(jiān)會人士等等。
2012年A股近5600家公司的獨(dú)董中,現(xiàn)任國泰君安證券(微博)研究所常務(wù)副所長譚曉雨、中信證券研究部農(nóng)林牧漁行業(yè)首席分析師毛長青、中航證券地產(chǎn)金融分析師杜麗虹、國信證券經(jīng)濟(jì)研究所副所長兼行業(yè)首席分析師鄭東均置身其中。
經(jīng)過分析還可以發(fā)現(xiàn),行業(yè)分析師偏好擔(dān)綱自己研究領(lǐng)域相關(guān)公司的獨(dú)董。但作為言論觀點(diǎn)有一定影響的業(yè)內(nèi)人士,這一群體的話語權(quán)公正性似乎難逃質(zhì)疑。
今年初發(fā)布的《發(fā)布證券研究報告執(zhí)業(yè)規(guī)范指引(征求意見稿)》中明確規(guī)定,證券研究人員不得在證券研究機(jī)構(gòu)其他部門兼職,不得在其他經(jīng)營性機(jī)構(gòu)兼職,不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事。
中信證券已于去年8月發(fā)出《關(guān)于公司員工不得兼任上市公司獨(dú)立董事的通知》,明確要求“此前已擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的,應(yīng)自通知發(fā)布后一個月內(nèi)向上市公司提請辭去上市公司獨(dú)立董事職務(wù)”。因此項規(guī)定,中信證券農(nóng)林牧漁行業(yè)首席分析師毛長青向隆平高科董事會提交書面辭職報告,履新僅僅兩個月,就辭去獨(dú)董職位。
但目前為止,仍有不少的券商研究員擔(dān)任著上市公司獨(dú)立董事。