對(duì)于上海醫(yī)藥來(lái)說(shuō)，今年3月對(duì)董事長(zhǎng)呂明方的罷免，或僅僅是其“亂局”的開(kāi)始。
“上海醫(yī)藥登陸H股后兩次大的收購(gòu)案都存在嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假，已經(jīng)被證監(jiān)會(huì)和香港聯(lián)交所調(diào)查，我們有可能是下一個(gè)博士蛙！”近日，上海醫(yī)藥一位在職高管對(duì)本報(bào)記者表示。此前赴港上市的博士蛙，因財(cái)務(wù)審計(jì)丑聞致使年報(bào)遲發(fā)，股價(jià)急跌并停牌至今。
在該高管看來(lái)，在上藥過(guò)去一年多所呈現(xiàn)給外界的舉報(bào)與內(nèi)斗、人事地震之外，包括有重大財(cái)務(wù)造假、信息披露失實(shí)、高管違規(guī)瓜分利潤(rùn)及資本利空等更大的風(fēng)險(xiǎn)正在其內(nèi)部急速聚集。“上藥的內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)正處于失控的邊緣，”該高管稱，這一切，讓他們這些“還在這個(gè)位子上”的高管感到“害怕”。
這已經(jīng)引起了相關(guān)監(jiān)管部門(mén)的注意。據(jù)這位高管透露，上藥目前正在被證監(jiān)會(huì)及香港聯(lián)交所調(diào)查。調(diào)查的直接導(dǎo)火索，則是前述上藥登陸H股后的“兩大并購(gòu)案”：今年2月上旬，上藥收購(gòu)常州康麗制藥有限公司；今年3月，上藥收購(gòu)新先鋒商標(biāo)、專利等無(wú)形資產(chǎn)。
“證監(jiān)會(huì)和聯(lián)交所對(duì)于康麗制藥收購(gòu)的調(diào)查從今年5月9日一直查到了17日，目前第一輪提問(wèn)調(diào)查結(jié)束，還沒(méi)完全結(jié)案。而這中間，證監(jiān)會(huì)和聯(lián)交所對(duì)新先鋒的案子也正式調(diào)查了。事實(shí)上，這一調(diào)查從4月下旬已陸續(xù)開(kāi)始。”他說(shuō)。
他告訴記者，相比證監(jiān)會(huì)，香港聯(lián)交所介入更深。如果調(diào)查結(jié)束有明確結(jié)果，公司會(huì)有相應(yīng)公告刊發(fā)，目前沒(méi)有透露的原因是怕引起股價(jià)波動(dòng)。不過(guò)，“最后結(jié)果出來(lái)應(yīng)該會(huì)有很長(zhǎng)的時(shí)間”。風(fēng)暴或已逼近上藥。
新亞1億利潤(rùn)的產(chǎn)生
一年前的5月20日，上海醫(yī)藥這家老牌國(guó)企達(dá)到了其最為輝煌的歷史性時(shí)刻。
成功登陸H股所募得的超過(guò)16億元，為上藥長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展提供了及時(shí)的資金輸血，也鞏固了上藥與國(guó)藥、華潤(rùn)“三分天下”的格局。事實(shí)上，自2008年7月上實(shí)集團(tuán)重組上藥后，“新上藥”便開(kāi)始了業(yè)績(jī)的高增長(zhǎng)期，此后收購(gòu)中信醫(yī)藥、登陸H股等幾項(xiàng)重大躍進(jìn)令市場(chǎng)對(duì)于這家上海的老國(guó)企刮目相看。
在當(dāng)時(shí)登陸H股的利好帶動(dòng)下，不少人還記得時(shí)任上海醫(yī)藥董事長(zhǎng)的呂明方在業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上曾高調(diào)提出“集團(tuán)2011年歸屬于公司股權(quán)持有者的合并盈利將不低于21億元”的業(yè)績(jī)承諾。
而實(shí)現(xiàn)高盈利承諾的重頭戲之一，就是調(diào)整原為上藥集團(tuán)旗下子公司的上海新先鋒華康藥業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱“新先鋒”)和上海新亞藥業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱“新亞”)兩大抗生素業(yè)務(wù)的架構(gòu)設(shè)置。
前述高管對(duì)記者表示，2010年12月30日的上藥股東大會(huì)宣布了兩件事，第一是收購(gòu)中信醫(yī)藥，第二就是花14.88億元把新亞的抗生素業(yè)務(wù)從上藥集團(tuán)這邊收進(jìn)上海醫(yī)藥。最終新亞藥業(yè)在2011年9月完成收購(gòu)。
“我們對(duì)外向投資者表示，新亞收進(jìn)來(lái)需要達(dá)到不低于1個(gè)億的利潤(rùn)。只不過(guò)當(dāng)時(shí)并沒(méi)有發(fā)公告寫(xiě)明。這么做只是為了給投資者信心。”
但上藥內(nèi)部的這次抗生素業(yè)務(wù)重組整合適逢國(guó)家相關(guān)部門(mén)對(duì)抗生素濫用進(jìn)行整治，并擬推出《抗菌藥物臨床應(yīng)用管理辦法》等事件的前夕，整體政策環(huán)境已經(jīng)開(kāi)始收緊，企業(yè)紛紛自危。
據(jù)該高管回憶，在抗生素管控變嚴(yán)的背景下，當(dāng)時(shí)上藥內(nèi)部覺(jué)得新亞要達(dá)到1個(gè)億的目標(biāo)有些困難，于是就參照了證監(jiān)會(huì)針對(duì)重大資產(chǎn)重組的一個(gè)要求——“涉及重大資產(chǎn)重組，注入方在注入資產(chǎn)時(shí)需要對(duì)利潤(rùn)進(jìn)行承諾，如果沒(méi)有達(dá)到需要用現(xiàn)金補(bǔ)足”。也就是說(shuō)，上藥“悄悄”地以現(xiàn)金補(bǔ)足的方式將新亞的利潤(rùn)“拉”到了1億。
據(jù)他透露，“虛增”的利潤(rùn)有4000萬(wàn)元左右。
但讓他感到震驚的是，原本這一未發(fā)正式公告公示、在實(shí)際盈利數(shù)字上留有余地的做法被上藥的部分管理者打破，并選擇通過(guò)財(cái)報(bào)對(duì)外公布。
據(jù)上海醫(yī)藥2011年財(cái)報(bào)顯示，2011年，其控股96.9%的新藥藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.285億元。這一盈利數(shù)字一經(jīng)發(fā)布便引發(fā)了市場(chǎng)的猜測(cè)。
不久，就有爆料人向記者提出質(zhì)疑稱：“抗生素全行業(yè)效應(yīng)大幅度滑坡，哈藥、石藥、華藥、東北藥等均錄得大幅虧損。然而，上藥收購(gòu)的新亞藥業(yè)卻交出全年盈利1億多元的成績(jī)，尤其是2011年第四季度實(shí)現(xiàn)單季度盈利5000萬(wàn)元。而實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況并非如此，受行業(yè)周期影響相當(dāng)嚴(yán)重。”
該爆料人指出，2011年新亞藥業(yè)通過(guò)三項(xiàng)費(fèi)用(管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用)分?jǐn)偂⑹杖〖夹g(shù)服務(wù)費(fèi)用和銷(xiāo)售代理費(fèi)用等多種手段，向新先鋒轉(zhuǎn)移成本費(fèi)用、確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入，兩項(xiàng)合計(jì)凈增加新亞藥業(yè)利潤(rùn)6000萬(wàn)元，而這些交易均沒(méi)有按照一般商業(yè)條款操作，某些費(fèi)用甚至根本沒(méi)有實(shí)際交易。
另一方面，今年4月26日，上海醫(yī)藥董事會(huì)審議通過(guò)了《上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于抗生素業(yè)務(wù)進(jìn)一步重組整合暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，決定由下屬上海新亞以現(xiàn)金出資人民幣2314.69萬(wàn)元向上海醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司收購(gòu)其下屬新先鋒的無(wú)形資產(chǎn)(專利、專有技術(shù)和商標(biāo)等)；交易完成后，新先鋒不再?gòu)氖滤幤飞a(chǎn)經(jīng)營(yíng)，所有藥品批文、在研品種(或在研項(xiàng)目)和生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)入上海新亞藥業(yè)有限公司。
該高管告訴記者，伴隨業(yè)務(wù)的整合，新先鋒方面裁員超過(guò)600人，直接導(dǎo)致個(gè)別員工攜“整合內(nèi)幕”舉報(bào)至上海國(guó)資委和中央國(guó)資委，并最終引發(fā)證監(jiān)會(huì)和聯(lián)交所介入調(diào)查。據(jù)本報(bào)記者多方獲悉，舉報(bào)材料直指新先鋒遭到“賤賣(mài)”，新先鋒作為最初的“抗生素?fù)u籃”頗具價(jià)值，只賣(mài)出2000多萬(wàn)被指背后存在貓膩。
前述爆料人進(jìn)一步指出，新亞藥業(yè)還將收購(gòu)新先鋒存貨，租賃其土地、廠房、設(shè)備用于生產(chǎn)。“這項(xiàng)交易實(shí)際上是將新先鋒的主營(yíng)業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給新亞，但上海醫(yī)藥僅僅按照普通資產(chǎn)收購(gòu)交易披露，并未披露新先鋒的業(yè)務(wù)資料、產(chǎn)品信息及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
由于受到國(guó)家限抗政策的影響，新先鋒去年虧損超過(guò)1個(gè)億。在行業(yè)限制政策日益嚴(yán)峻的形勢(shì)下，這種不提供基本業(yè)務(wù)資料的披露方式，讓投資者難以判斷這項(xiàng)交易對(duì)上海醫(yī)藥未來(lái)前景的影響，另一方面也為操縱利潤(rùn)提供了便利條件。”
對(duì)于前述爆料人的說(shuō)法，該上藥高管表示，“這其中99.9%的爆料內(nèi)容都是屬實(shí)的”。
“背后最關(guān)鍵的還是完不成業(yè)績(jī)目標(biāo)，不這么做怎么完得成之前承諾市場(chǎng)的21個(gè)億？現(xiàn)在還有超過(guò)1億元沒(méi)有完成，如果把抗生素這個(gè)問(wèn)題如實(shí)呈現(xiàn)，這個(gè)缺口更加巨大了。歷來(lái)上市公司只要公布過(guò)盈利目標(biāo)的，到現(xiàn)在只有一家沒(méi)有做到，而我們上藥就是第二家。”該高管表示。
康麗制藥“提早過(guò)門(mén)”
除了業(yè)績(jī)承諾帶來(lái)的壓力讓上藥部分管理層鋌而走險(xiǎn)之外，歷經(jīng)磨難最終推出的超額利潤(rùn)分成機(jī)制也進(jìn)一步推動(dòng)了其虛增利潤(rùn)、提前并表的違規(guī)做法。
在今年4月末上海醫(yī)藥公布的2012年度第一季報(bào)中顯示：報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣166.6億元，較上年同比增長(zhǎng)36.0%。工業(yè)制藥業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣25.2億元，同比增長(zhǎng)4.5%，其中重點(diǎn)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣14.1億元，同比增長(zhǎng)6.5%。而這其中，今年2月份剛剛拿下的常州康麗制藥有限公司的營(yíng)收數(shù)字便已并表計(jì)入。
在收購(gòu)康麗制藥的方案中，上藥先期收購(gòu)康麗制藥70%股權(quán)，并在后兩年內(nèi)收購(gòu)余下30%股權(quán)。“收購(gòu)定價(jià)以經(jīng)評(píng)估的康麗制藥企業(yè)整體價(jià)值3億元為基礎(chǔ)確定(最終價(jià)格以經(jīng)國(guó)資評(píng)估備案的企業(yè)評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ))。”收購(gòu)?fù)瓿珊螅诳蝶愔扑幍亩聲?huì)中，上藥占五席，康麗占兩席。
上海醫(yī)藥執(zhí)行董事、總裁徐國(guó)雄在收購(gòu)簽約現(xiàn)場(chǎng)曾評(píng)價(jià)稱：“發(fā)展原料藥是上藥接下來(lái)的重中之重，也是基礎(chǔ)所在。康麗稱得上是特色原料藥的‘小巨人’。”
然而，原本在上藥內(nèi)部設(shè)定為“百日整合”的康麗收購(gòu)，在過(guò)了三個(gè)月后依然進(jìn)展緩慢，沒(méi)有交割。
前述上藥高管向記者表示，康麗制藥與上藥的交易中是由康麗董事長(zhǎng)趙忠駿、其妻馬琴霞以及麗珠集團(tuán)(23.86,0.23,0.97%)高級(jí)管理人員丁公才共同簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的。其中，丁公才代持有康麗制藥30%的股份。
而時(shí)至今年4月，股份代持人丁公才表示，他本人是30%股權(quán)的持有人，此前是被迫承認(rèn)代持上述股份，才使得趙氏夫婦獲得100%的康麗股份。而涉及上藥交易的股東變更不是他的本意。隨即提出希望最后一次性向趙忠駿索要6000萬(wàn)。
而在股權(quán)糾葛外，有爆料人稱“康麗所出售的品種存在重大的知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題”，這一消息也得到了上藥高管的證實(shí)。
據(jù)了解，康麗方面產(chǎn)品主要聚焦在核苷類抗病毒原料藥和沙坦類抗高血壓原料藥，核心產(chǎn)品有伐昔洛韋、纈沙坦等。然而，由于盡職調(diào)查有誤，上藥方面似乎在收購(gòu)時(shí)并未厘清康麗與麗珠集團(tuán)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾葛。根據(jù)爆料人出具的《關(guān)于鹽酸萬(wàn)乃洛韋、泛昔洛韋、噴昔洛韋和纈沙坦原料的生產(chǎn)協(xié)議書(shū)》顯示，康麗制藥只有這些藥物生產(chǎn)批文的使用權(quán)，真正知識(shí)產(chǎn)權(quán)持有者麗珠集團(tuán)與康麗制藥簽署的只是生產(chǎn)協(xié)議。
“康麗相關(guān)的生產(chǎn)技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)皆為麗珠集團(tuán)所有。根據(jù)當(dāng)時(shí)康麗與麗珠集團(tuán)達(dá)成的協(xié)議，其中的四個(gè)品種若麗珠集團(tuán)要求康麗停止生產(chǎn)，康麗將被迫停止生產(chǎn)，而這四個(gè)品種占康麗銷(xiāo)售收入超過(guò)90%。”前述爆料人表示，一旦如此，上藥3億元的第一單工業(yè)并購(gòu)等于買(mǎi)了個(gè)“空殼”。
由于盡職調(diào)查的草率行事，使得上藥的這宗并購(gòu)案進(jìn)行得遠(yuǎn)比預(yù)期中的要漫長(zhǎng)。
“最終趙、丁雙方達(dá)成了私了的協(xié)議，支付了一筆費(fèi)用。同時(shí)趙也支付給麗珠一筆錢(qián)談妥知識(shí)產(chǎn)權(quán)交易，才擺平了此事。”這位高管指出，本來(lái)提出的是“百日整合”，目前百日已過(guò)，估計(jì)再過(guò)一個(gè)月才能完成整合。而知識(shí)產(chǎn)權(quán)一塊，麗珠已經(jīng)簽訂協(xié)議無(wú)條件放棄。
但他強(qiáng)調(diào)，“此事對(duì)于上藥的影響不在知識(shí)產(chǎn)權(quán)等糾葛，而是在于一季報(bào)里已經(jīng)把康麗的利潤(rùn)收入直接并表了。這是屬于虛假成分的大事。”
失效的內(nèi)控
令這位上藥高管更為擔(dān)憂的是，目前，新亞虛假潤(rùn)色后的盈利情況并未被大多數(shù)董事會(huì)成員所知曉，一旦實(shí)情敗露將勢(shì)必引發(fā)董事會(huì)內(nèi)部的震動(dòng)。
“(新先鋒)這件事的操作在董事會(huì)上沒(méi)有提過(guò)，從董事到董事長(zhǎng)都不知道此事。這全都是財(cái)務(wù)總監(jiān)沈波和總裁徐國(guó)雄一起做的，一般不做具體財(cái)務(wù)的人不會(huì)知道。畢竟董事會(huì)成員都是看最終的大報(bào)表的，新先鋒、新亞這種子公司在下面把細(xì)節(jié)都做好后再合并傳上來(lái)，上面的人不會(huì)看單個(gè)報(bào)表的，而且這種出虛假報(bào)表是觸犯法律的事情，我們一般人是不會(huì)去干的。”這位高管不無(wú)擔(dān)憂地表示，A+H股登陸后的第一年就出現(xiàn)這樣的事件，很可能會(huì)重創(chuàng)上藥。
“這個(gè)事件的性質(zhì)就是欺瞞整個(gè)董事會(huì)，顯示出上藥內(nèi)部整個(gè)內(nèi)控都已失控。事情一旦曝光就是行業(yè)丑聞。目前赴港上市的博士蛙由于上市造假現(xiàn)已停牌，而下一個(gè)成為這樣的很可能就是上藥了。”該高管進(jìn)一步表示。
這位高管直言徐、沈二人“膽子太大”。“新先鋒作假一事是在今年年報(bào)之后才在上藥內(nèi)部被知曉，沒(méi)有想到這么快康麗作假的事情又出現(xiàn)了，這是屬于連續(xù)作假，并且在上藥內(nèi)部高管之間都不做事先‘通氣’。說(shuō)到底，最終為的都是超額利潤(rùn)分成。”
2011年年初，上藥方面確立超額利潤(rùn)分成機(jī)制，以年初確定的考核利潤(rùn)基數(shù)為基礎(chǔ)，超過(guò)部分管理層可按照一定百分比分成。而據(jù)上藥內(nèi)部人士透露，超額分成中徐國(guó)雄超額分成是提成3%，其余整個(gè)團(tuán)隊(duì)一共提成5%。
“2011年徐國(guó)雄一共拿了300萬(wàn)，其中他年薪只是80萬(wàn)，等于超額分成拿了200多萬(wàn)，而副總級(jí)別去年加上分成，基本到手都在200萬(wàn)左右。”這位高管表示。
而在上藥內(nèi)部，對(duì)于上藥“失控”的擔(dān)憂其實(shí)由來(lái)已久。
在呂明方主持上藥之前，“老上藥曾經(jīng)三四年沒(méi)有開(kāi)過(guò)董事會(huì)，員工多年沒(méi)有提薪，部分干部搞小金庫(kù)或身兼多職”。而隨著企業(yè)內(nèi)部改革向縱深發(fā)展，既得利益者之間的暗戰(zhàn)開(kāi)始變得“刺刀見(jiàn)紅”。
曾任上藥副總裁的葛劍秋便是因上藥國(guó)企做派“排斥反應(yīng)”嚴(yán)重而被體制邊緣化的典型。作為改革派的“急先鋒”，來(lái)自市場(chǎng)的葛劍秋在上藥內(nèi)部屬于呂明方革新的“左膀右臂”。而其收購(gòu)中信醫(yī)藥一案在為上藥攻下北方市場(chǎng)“橋頭堡”的同時(shí)，也遭到內(nèi)部高層的舉報(bào)，稱其涉嫌經(jīng)濟(jì)利益輸送，內(nèi)部角斗可見(jiàn)一斑。
葛劍秋曾向本報(bào)記者表示，“上藥處于一個(gè)十字路口，過(guò)去這些國(guó)企的風(fēng)氣已經(jīng)幾次對(duì)上藥的發(fā)展產(chǎn)生了掣肘。如果這種風(fēng)氣占了上風(fēng)，企業(yè)甚至?xí)械雇说奈ｋU(xiǎn)”，并直言不諱地表示，上藥在重組過(guò)程中仍留有許多頑疾，內(nèi)部管理層派系和人事制度問(wèn)題尤甚。
有業(yè)內(nèi)分析人士指出，從呂明方的免職處理到“市場(chǎng)派”葛劍秋的格格不入，上藥的國(guó)企舊疾仍然嚴(yán)重，而內(nèi)控如形同虛設(shè)更是許多國(guó)企的通病。
也就在上藥登陸“A+H”股的一年內(nèi)，上藥內(nèi)斗最終以呂明方被罷免與葛劍秋二度辭職的方式收?qǐng)觯纤巸?nèi)部的改革力量殘損嚴(yán)重。