5年間，徐明僅動(dòng)用不到3億的資金，就在大元股份身上獲利超過(guò)18億元，回報(bào)率超過(guò)500%。
2001年，實(shí)德把土地資產(chǎn)高價(jià)賣(mài)給大元股份，從上市公司套取近億元利潤(rùn)。8年后，這塊土地增值數(shù)倍，實(shí)德再次通過(guò)關(guān)聯(lián)交易，低價(jià)把土地買(mǎi)回，并獲取巨額的政府拆遷補(bǔ)償款。
2012年5月，大連甘井子區(qū)實(shí)德工業(yè)園，靜臥著一幢幢即將拆除的廠房。工業(yè)園西邊，三百多畝的大元股份大連分公司一大半已成為廢墟，“實(shí)業(yè)報(bào)國(guó)，德以興家”幾個(gè)大字還在夕陽(yáng)里閃閃發(fā)光，然而這句話，隨著大連實(shí)德董事長(zhǎng)徐明的金融帝國(guó)一起，淹沒(méi)在大連灣沉沉暮靄中。
兩年來(lái)，圍繞著大元股份這塊300畝土地的歸屬，寧夏大元化工股份有限公司（600146.SH）與前控股股東大連實(shí)德多次走上法庭。5月9日，大元股份起訴大連實(shí)德一案再次在北京市第一中級(jí)法院開(kāi)庭，當(dāng)事人大連實(shí)德及大元股份再次缺席，只有雙方代理律師在法庭上展開(kāi)唇槍舌劍。
爭(zhēng)議核心依舊在于3年前大元股份一宗核心資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓交易。2009年6月，大連實(shí)德只用了1.2億元，就把原屬大元股份的22萬(wàn)平方米土地和6.51萬(wàn)平方米廠房攬入懷中。半年后，大連市政府就啟動(dòng)了大連實(shí)德工業(yè)園的拆遷工作，以隨后收儲(chǔ)價(jià)計(jì)算，這塊土地市值8億元。也就是說(shuō)，實(shí)德用1.2億元的代價(jià)，就獲得了高達(dá)8億元的拆遷補(bǔ)償款。
大元股份董秘朱立新向南方周末記者表示，經(jīng)過(guò)兩次漫長(zhǎng)公開(kāi)審理，該案庭審程序已基本走完，具體的審理結(jié)果或在6月見(jiàn)分曉。他同時(shí)稱，無(wú)論如何，對(duì)中國(guó)上市公司的大股東們來(lái)說(shuō)，大元股份都是一個(gè)很好的警示案例，“大股東不能利用自身權(quán)力，侵占上市公司利益”。
作為一家橫跨化學(xué)建材、金融保險(xiǎn)、文化體育、房地產(chǎn)的商業(yè)帝國(guó)，大連實(shí)德集團(tuán)控股了多家上市公司，其內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)交易層層疊疊密如蛛網(wǎng)，作風(fēng)激進(jìn)卻低調(diào)，令業(yè)內(nèi)人士也難窺堂奧。然而從這筆核心的土地交易往上追溯，可清晰窺見(jiàn)徐明是如何在資本市場(chǎng)輾轉(zhuǎn)騰挪，利用內(nèi)幕信息掏空上市公司，牟取暴利。
“徐式”重組的神話與戲法
實(shí)德塑膠在取得這塊土地的當(dāng)天，就以溢價(jià)13倍的價(jià)格倒給大元股份，從中獲得近億元收益。
一家主營(yíng)業(yè)務(wù)不明，股本不大的殼公司，業(yè)績(jī)連年虧損，3度更換大股東、4度宣告重大重組，一系列騰挪中，大元股份過(guò)去七年創(chuàng)造了漲幅超過(guò)20倍的神話。這個(gè)神話的締造者，先后是由兩位資本玩家徐明和鄧永祥推動(dòng)創(chuàng)造的。
2001年，作為資本市場(chǎng)新貴的徐明，瞄準(zhǔn)一只股市獵物——大元股份。大元是寧夏大元煉油化工有限公司旗下子公司。1999年在上交所掛牌上市，總股本2億股，上市后經(jīng)營(yíng)一直不理想。
通過(guò)一系列間接控制和資產(chǎn)重組的隱蔽方式，實(shí)德逐漸控制大元股份。2001年11月28日，大元股份將煉油化工資產(chǎn)及負(fù)債，剝離給隸屬于寧夏國(guó)資委的寧夏綜合投資公司，直接收回現(xiàn)金近2.66億元，以及債權(quán)和股權(quán)投資共4800萬(wàn)元。
徐明迅速盯上這筆2.66億元巨款，一筆匪夷所思的交易就此發(fā)生。大元股份以2.56億元的現(xiàn)金，從實(shí)德塑膠手里買(mǎi)下其工業(yè)園22.26萬(wàn)平方米土地使用權(quán)，及6.51萬(wàn)平方米PVC板材生產(chǎn)廠房、9套生產(chǎn)線及相應(yīng)的原材料存貨。
當(dāng)時(shí)大元股份的收購(gòu)報(bào)告顯示，這塊資產(chǎn)評(píng)估前賬面凈值為690萬(wàn)元，評(píng)估值為1.02億元，增值率為1380％，而中介機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告是以2001年11月27日為基準(zhǔn)日，該土地使用權(quán)終止日期為2051年11月26日，國(guó)家規(guī)定工業(yè)用地的出讓年限最高為50年，也就是說(shuō)，這塊土地是實(shí)德塑膠在這個(gè)基準(zhǔn)日才取得的。就在當(dāng)天，這塊地就以溢價(jià)13倍的價(jià)格倒給大元股份，從中獲得近億元收益。
“徐明幾乎是空手套白狼，大元花了近2.6億元買(mǎi)了一堆資質(zhì)不佳的資產(chǎn)，嚴(yán)重不值。”銀河證券一位前員工告訴南方周末記者。銀河證券從2002年6月起就擔(dān)任大元股份重大資產(chǎn)重組輔導(dǎo)券商。
這位人士告訴南方周末記者，他們?cè)?jīng)去實(shí)德塑膠公司調(diào)研過(guò)，對(duì)其資產(chǎn)質(zhì)量及其評(píng)估價(jià)值表示懷疑，“我們覺(jué)得用近2.6億元真金白銀去收購(gòu)的這部分資產(chǎn)是非常不合算的，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)也相當(dāng)差勁，2002年年報(bào)的每股收益才1分錢(qián)。”
這位人士還指出，這也是資本玩家常用的財(cái)技，把廉價(jià)資產(chǎn)虛增評(píng)估，然后高價(jià)賣(mài)給上市公司，套取上市公司現(xiàn)金。
正因?yàn)殂y河證券在資產(chǎn)評(píng)估和重組方面與實(shí)德方發(fā)生諸多齟齬，2003年8月銀河證券退出大元股份重大資產(chǎn)重組輔導(dǎo)，將大元及實(shí)德的決裂公之于眾。上述知情人士透露說(shuō)：“實(shí)德重組大元，無(wú)法達(dá)到監(jiān)管部門(mén)的輔導(dǎo)驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，這是銀河退出的原因。”
在將土地高價(jià)倒給大元股份后的一年半后，大元股份70%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給寧夏綜合投資公司。寧夏綜合投資公司和大連實(shí)德之間，也包含了千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。參與過(guò)此宗交易的一位證券人士向南方周末記者透露，事實(shí)上，徐明早在2001年即已介入大元股份：當(dāng)年大元股份資產(chǎn)剝離成凈殼，以及收購(gòu)實(shí)德塑膠資產(chǎn)，均是為大連實(shí)德入主作的安排，寧夏綜投只是在實(shí)德進(jìn)入前夕，幫其代持一段時(shí)間股份。
雖然寧夏綜投表面上是大元第一大股東，但是在人事安排上，徐明逐步安排實(shí)德系人士控制大元股份，早在2003年2月就派實(shí)德集團(tuán)沙有為任大元股份銷(xiāo)售總監(jiān)，在2004年底提議徐斌（徐明之兄）出任大元股份董事長(zhǎng)。
2003年和2004年，由于大元股份連續(xù)兩年虧損，上交所在2005年對(duì)其實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其特別處理，簡(jiǎn)稱由大元股份改為“*ST大元”，股價(jià)一直在2元多徘徊。知情人士透露，實(shí)德把大元做成虧損，是有意為之，其目的在于壓低大元凈資產(chǎn)，從而壓低向?qū)幭木C投支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
2005年6月，大連實(shí)德投資以2.91億元總價(jià)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.08元，受讓寧夏綜投所持1.4億股國(guó)家股，占大元股份總股本70%，成為大元股份絕對(duì)大股東，后因股權(quán)分置改革，14000萬(wàn)股稀釋為12080萬(wàn)股。
現(xiàn)實(shí)版奪命金：重奪土地
大連韻銳是一個(gè)裝入土地及廠房資產(chǎn)，繼而在實(shí)德投資退出大元股份前夕，將上市公司最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)套走的空殼。
自從實(shí)德注入大元股份之后，大元股份大連分公司經(jīng)營(yíng)一直不理想。大連分公司總經(jīng)理周家華透露，盡管年產(chǎn)能可達(dá)1萬(wàn)噸，多年來(lái)只利用其中20%左右產(chǎn)能，這個(gè)以生產(chǎn)PVC材料生產(chǎn)門(mén)為主的分公司產(chǎn)品高端，但技術(shù)難度很大，多年來(lái)一直都在摸索。
雖然大元股份大連分公司業(yè)績(jī)一直不佳，但隨著房地產(chǎn)價(jià)格迅速高漲，當(dāng)年實(shí)德以1.02億評(píng)估價(jià)賣(mài)給大元股份的22萬(wàn)平方米的土地和6.51萬(wàn)平方米的廠房，已經(jīng)變成增值六到七倍的隱蔽資產(chǎn)。按照大連市政府后來(lái)所啟動(dòng)的大連實(shí)德工業(yè)園的拆遷工作，以隨后收儲(chǔ)價(jià)計(jì)算，這塊土地市值8億元。
但在2007年，知道這塊土地實(shí)際價(jià)值的投資者并不多，因?yàn)樵谪?cái)務(wù)報(bào)表上按當(dāng)年1.02億元評(píng)估值入賬，除了徐明等內(nèi)幕人士外，很少人知道這塊土地按市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算增值巨大，成為大元股份最值錢(qián)的資產(chǎn)。
對(duì)徐明來(lái)說(shuō)，如何低價(jià)重新奪回這塊土地，成為一項(xiàng)新的掠食生意。在2007年8月，大元股份董事會(huì)以開(kāi)拓市場(chǎng)名義，出資200萬(wàn)元在大連設(shè)立子公司，大連韻銳裝飾材料有限公司由此而生。
大元股份代理律師劉振方向南方周末記者透露，自2007年8月成立至2009年9月實(shí)德投資從大元股份抽身出局，大連韻銳是一個(gè)裝入土地及廠房資產(chǎn)，繼而在實(shí)德投資退出大元股份前夕將上市公司最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)套走的空殼。
實(shí)德第一步是把土地及廠房資產(chǎn)裝入大連韻銳。2009年1月，公司增資5007萬(wàn)元，其中6.51萬(wàn)平方米廠房的評(píng)估值為3007萬(wàn)元；2009年4
月，增資1.07億元，其中22.26萬(wàn)平方米的土地評(píng)估值為9109萬(wàn)元——兩次增資裝入大連韻銳的土地與廠房，幾乎堪稱當(dāng)時(shí)大元股份最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)之一。
實(shí)德第二步是在股市上金蟬脫殼，迅速減持股票。在將核心資產(chǎn)裝入大連韻銳的同時(shí)，大元股價(jià)在2009年上半年一路上漲，同年6、7兩月，股價(jià)最高躥升至16元多。大連實(shí)德在不到一個(gè)月時(shí)間內(nèi)，通過(guò)28次交易在二級(jí)市場(chǎng)迅速減持7000萬(wàn)股，累計(jì)套現(xiàn)8.99億元；當(dāng)年8月，上海泓澤世紀(jì)投資發(fā)展有限公司（下稱上海泓澤）與大連實(shí)德達(dá)成協(xié)議，收購(gòu)后者持有的剩余大元股份5080萬(wàn)股，協(xié)議每股轉(zhuǎn)讓價(jià)從6元提到9元再到11元。
完全退出大元股份后，大連實(shí)德股權(quán)轉(zhuǎn)讓共收獲14.58億元，而2005年支付的股權(quán)成本僅為2.91億元，三年多時(shí)間，凈賺11.67億元！
但這僅是其在大元股份上收益的一部分。在2009年6月，大元股份與實(shí)德塑膠簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以1.2億元作價(jià)將大連韻銳100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓與后者。22.26萬(wàn)平方米的土地在2001年時(shí)的評(píng)估價(jià)為1.02億元，這8年間，正是中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)急劇膨脹時(shí)期，土地價(jià)格亦不斷翻番，但該土地8年后評(píng)估價(jià)卻匪夷所思地下降到9109萬(wàn)元——這一操作遭到廣泛質(zhì)疑。
至此，實(shí)德完成了把大元股份最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價(jià)套走的第三步。
在該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后不到半年，大連韻銳于2010年1月通知大元股份大連分公司做好搬遷準(zhǔn)備，理由是大連市政府將拆遷該地塊。
據(jù)大元股份代理律師劉振方調(diào)查，因整個(gè)實(shí)德工業(yè)園的收儲(chǔ)和搬遷，實(shí)德集團(tuán)共獲得23億元的土地收儲(chǔ)和拆遷補(bǔ)償。原大元股份的地塊和廠房大致占整個(gè)工業(yè)園的三分之一，粗略推算，該地塊補(bǔ)償金額超過(guò)8億元，但大連實(shí)德只花了1.2億元就將其從上市公司剝離。若算上此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，5年間，徐明僅動(dòng)用不到3億的資金，就在大元股份身上獲利超過(guò)18億元，回報(bào)率超過(guò)500%。
巨額補(bǔ)償款懸疑
大元股份認(rèn)為，徐明提前獲知實(shí)德工業(yè)園將被列入大連市土地儲(chǔ)備計(jì)劃，并通過(guò)關(guān)聯(lián)公司將土地以超低價(jià)收購(gòu)，從而獨(dú)吞這筆巨額搬遷補(bǔ)償款。
從2010年年底開(kāi)始，大元股份隨后的控股方上海泓澤多次向?qū)幭淖C監(jiān)局反映大連韻銳的“爭(zhēng)議”交易。2011年4月，寧夏證監(jiān)局下發(fā)關(guān)注函要求，為保證上市公司股東利益不受損害，就上述土地征用補(bǔ)償問(wèn)題，其處置情況要及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告。
隨后兩年里，大元股份與前控股方大連實(shí)德圍繞在大連韻銳的爭(zhēng)端拉開(kāi)了帷幕，雙方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)在于一個(gè)“內(nèi)幕消息”——大元股份認(rèn)為，徐明利用和大連市主管領(lǐng)導(dǎo)的信息優(yōu)勢(shì)，提前獲知實(shí)德工業(yè)園將被列入大連市土地儲(chǔ)備計(jì)劃，并通過(guò)關(guān)聯(lián)公司將土地以超低價(jià)收購(gòu)，從而獨(dú)吞這筆巨額搬遷補(bǔ)償款。
大元股份在5月3日開(kāi)庭時(shí)提交的一份來(lái)自大連市政府的文件復(fù)印件顯示，當(dāng)?shù)赝恋厥諆?chǔ)中心早在2007年就向當(dāng)?shù)匾?guī)劃局報(bào)送了土地收儲(chǔ)規(guī)劃。2009年9月，大連規(guī)劃局正式批復(fù)同意這一規(guī)劃。朱立新強(qiáng)調(diào)，大元股份的土地轉(zhuǎn)讓后不久，實(shí)德就和大連市政府達(dá)成了動(dòng)遷協(xié)議，這說(shuō)明之前雙方已經(jīng)做過(guò)很多工作，但實(shí)德顯然向投資者和上市公司隱瞞了。
大元股份代理律師劉振方則向南方周末記者透露，自2007年“以開(kāi)拓市場(chǎng)名義”成立以來(lái)，大連韻銳除了向大元股份大連分公司進(jìn)行土地和廠房出租外，一直沒(méi)開(kāi)展任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，“顯然，這就是一個(gè)專門(mén)為這項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易成立的殼公司”。
2010年11月，跟大元股份已經(jīng)毫無(wú)股權(quán)關(guān)聯(lián)的大連韻銳，將位于實(shí)德工業(yè)園的土地和廠房轉(zhuǎn)讓給大連海翔騰瓏房屋拆除。大元股份大連分公司隨即成為資本運(yùn)作的犧牲品——2012年5月，大元股份回租大連韻銳用于生產(chǎn)三棟廠房已被拆除了兩棟，其余一棟廠房堆滿了機(jī)器和辦公設(shè)備。
“大連分公司去年下半年因?yàn)椴疬w停產(chǎn)了。今年經(jīng)過(guò)努力，我們和浙江一家投資PVC的公司成立了合資公司，希望判決結(jié)果盡快出來(lái)，恢復(fù)生產(chǎn)。”朱立新向南方周末記者表示。
2011年2月11日，大連韻銳完成了自己的使命，被實(shí)德塑膠轉(zhuǎn)讓給新的自然人股東王靜波和韓秋。但這兩位自然人是誰(shuí)，最終巨額的土地款落在誰(shuí)口袋里，這引發(fā)了爭(zhēng)議。
在2012年5月9日，實(shí)德塑膠的代理律師黃滔在庭審中稱，目前實(shí)德塑膠的債權(quán)人有很多，而接盤(pán)大連韻銳的自然人股東是公司之前的“債主”之一，但對(duì)于自然人的更多信息，以及大連韻銳的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，黃滔稱也不知。
但王靜波曾在實(shí)德集團(tuán)官方網(wǎng)站一條信息中出現(xiàn)。該信息顯示，2010年年初，曾有一位叫“王靜波”的人以集團(tuán)財(cái)務(wù)核算審計(jì)部員工的身份參加了該集團(tuán)的新年聯(lián)歡會(huì)，并表演了節(jié)目——不能排除實(shí)德有轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的嫌疑。記者就此致電實(shí)德投資董事會(huì)負(fù)責(zé)人，及實(shí)德塑膠代理律師黃滔，均未獲得對(duì)方的回應(yīng)。
“這種資產(chǎn)的拆借轉(zhuǎn)移，在實(shí)德大系統(tǒng)內(nèi)非常普遍。”一位熟知實(shí)德的律師如是指出。
大連市政府所給予的土地補(bǔ)償款，大連實(shí)德方面并沒(méi)有透露數(shù)額。但按當(dāng)時(shí)大連韻銳旗下資產(chǎn)價(jià)值，大元股份方面曾估算過(guò)，其所應(yīng)獲得的賠償款約為5.5億元。劉振方稱，對(duì)比周邊地塊的市場(chǎng)價(jià)位，2009年韻銳地塊和房產(chǎn)價(jià)值至少應(yīng)在3.9億元左右，即使按照實(shí)德集團(tuán)當(dāng)時(shí)抵押建行貸款數(shù)額看也值3.3億，“可他們買(mǎi)的時(shí)候只花了1.2億，所以公司主張2.5億的索賠是合理的。”
但對(duì)于2.5億元的賠償，實(shí)德塑膠代理律師黃滔在法庭認(rèn)為，“2.5億元”的賠償價(jià)格沒(méi)有任何根據(jù)，不會(huì)予以賠償。
這并不是大連實(shí)德近來(lái)面臨的唯一訴訟。據(jù)媒體報(bào)道，陷入資金鏈斷裂危險(xiǎn)的大連實(shí)德集團(tuán)最近已經(jīng)被至少八家銀行起訴，多家債權(quán)行由于擔(dān)心實(shí)德履行債務(wù)能力出現(xiàn)問(wèn)題，到法院對(duì)實(shí)德提起訴訟，要求財(cái)產(chǎn)保全。
經(jīng)過(guò)兩年漫長(zhǎng)而艱辛的訴訟，朱立新表示高管層身心俱疲，上市公司業(yè)績(jī)也一地雞毛。