2010年7月，山東中際21名實(shí)際股東以每元注冊(cè)資本作價(jià)2元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
2010年8月，三家機(jī)構(gòu)投資者獲得中際電工股權(quán)的價(jià)格為每元注冊(cè)資本額作價(jià)27.93元。
近期成功過(guò)會(huì)的山東中際電工裝備股份有限公司(下稱“中際電工”)主要從事電機(jī)定子繞組制造裝備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售及服務(wù)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于電機(jī)生產(chǎn)行業(yè)。中際電工的控股股東為山東中際投資控股有限公司(下稱“中際控股”)，實(shí)際控制人為王偉修。縱觀中際電工發(fā)展歷程可以發(fā)現(xiàn)，這是一家通過(guò)國(guó)有資產(chǎn)私有化改制企業(yè)：1998年7月，王偉修以200萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買長(zhǎng)恒集團(tuán)電工機(jī)械廠(下稱“長(zhǎng)恒機(jī)械”)，1998年12月，王偉修等36名自然人股東出資設(shè)立山東中際(“中際控股”前身)，而后，王偉修將長(zhǎng)恒機(jī)械全部資產(chǎn)以205萬(wàn)元的價(jià)格賣與山東中際，2005年，山東中際作為主要出資人，以223臺(tái)機(jī)器設(shè)備出資設(shè)立中際電工，2012年1月中際電工順利過(guò)會(huì)。這一過(guò)程存在諸多令人不解之處，如使用土地不合法，外資股東身份存疑，股權(quán)轉(zhuǎn)讓同股不同價(jià)等。
收購(gòu)國(guó)有資產(chǎn)手法存瑕疵
招股書顯示，中際電工的控股股東山東中際是從其購(gòu)買的長(zhǎng)恒機(jī)械資產(chǎn)的基礎(chǔ)上發(fā)展而來(lái)，但在購(gòu)買長(zhǎng)恒機(jī)械資產(chǎn)的過(guò)程中，存在多處瑕疵：土地使用費(fèi)未經(jīng)評(píng)估，使用面積、使用年限均未限定，收購(gòu)款也是逾期才付。更嚴(yán)重的是，在廠區(qū)土地性質(zhì)由集體所有土地變更為國(guó)有出讓土地的同時(shí)，龍口市諸由觀鎮(zhèn)國(guó)土局并沒有采取招標(biāo)、拍賣或掛牌方式出讓。此舉或涉嫌違法。
1998年7月1日，王偉修與龍口市諸由觀鎮(zhèn)人民政府簽署《長(zhǎng)恒集團(tuán)電工機(jī)械廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》(下稱“《協(xié)議書》”)，諸由觀鎮(zhèn)政府將長(zhǎng)恒集團(tuán)電工機(jī)械廠的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給王偉修。當(dāng)時(shí)根據(jù)諸由觀鎮(zhèn)資產(chǎn)審計(jì)小組審計(jì)結(jié)果，確定最終轉(zhuǎn)讓價(jià)為860萬(wàn)元，扣除相關(guān)款項(xiàng)后，王偉修實(shí)際支付價(jià)款為200萬(wàn)元。《協(xié)議書》同時(shí)約定廠區(qū)土地所有權(quán)歸屬者為諸由觀鎮(zhèn)政府，但由王偉修長(zhǎng)期使用，王偉修向諸由觀鎮(zhèn)政府繳納土地使用費(fèi)，每年5.39萬(wàn)元；另外，在轉(zhuǎn)讓費(fèi)付清后，王偉修可將土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。2001年底，廠區(qū)土地性質(zhì)由集體所有土地變更為國(guó)有出讓土地，山東中際停止支付土地使用費(fèi)，但集體土地轉(zhuǎn)為國(guó)有土地后，其土地性質(zhì)發(fā)生根本性的變化，土地出讓應(yīng)以法定程序進(jìn)行，即應(yīng)采取招標(biāo)、拍賣或掛牌方式出讓，但招股書中并沒有說(shuō)明中際電工是通過(guò)上述法定程序取得廠區(qū)土地的使用權(quán)。
《城市房地產(chǎn)管理法》第八條規(guī)定：“城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)的集體所有的土地，經(jīng)依法征用轉(zhuǎn)為國(guó)有土地后，該幅國(guó)有土地的使用權(quán)方可有償出讓。”而集體土地征用是一種引起民事權(quán)利變更的行為，土地被征用后必然引起土地權(quán)屬的變更，土地性質(zhì)發(fā)生了根本的變更，土地由原來(lái)的集體所有變?yōu)閲?guó)家所有，土地出讓應(yīng)以法律規(guī)定的程序進(jìn)行。
此外，1999年1月，山東中際向王偉修購(gòu)買長(zhǎng)恒集團(tuán)的所有資產(chǎn)，并承擔(dān)向諸由觀鎮(zhèn)政府支付200萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)。對(duì)此，《協(xié)議書》曾規(guī)定，王偉修必須在8年內(nèi)將轉(zhuǎn)讓費(fèi)200萬(wàn)元支付給諸由觀鎮(zhèn)政府，即2005年7月30日前必須付清，但山東中際直到2006年1月才全部支付完畢。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)一月相差14倍
2005年，山東中際與新加坡籍自然人張如昌共同成立龍口中際(“中際電工”前身)，其中山東中際以評(píng)估值為782.46萬(wàn)元(折合美元94.50萬(wàn)元)的機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資，占出資額的75%；張如昌以貨幣出資31.5萬(wàn)美元，占出資額的25%。2008年4月張如昌將31.5萬(wàn)美元的出資額以38.5萬(wàn)美元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給澤輝實(shí)業(yè)(香港)有限公司(下稱“澤輝實(shí)業(yè)”)，同時(shí)，中際電工2008年的凈利潤(rùn)已達(dá)到3048萬(wàn)元，顯然，張如昌的轉(zhuǎn)讓價(jià)格如此低廉便顯得非常詭異。另外，招股書對(duì)澤輝實(shí)業(yè)的介紹讓人對(duì)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓更是不解。招股書顯示，澤輝實(shí)業(yè)成立于2005年4月7日，注冊(cè)資本為1萬(wàn)港元，執(zhí)行董事為辛紅，經(jīng)營(yíng)范圍為單一持股目的公司，無(wú)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和從業(yè)人員。
此種情況，在多家上市公司已有體現(xiàn)，其根本原因在于合資企業(yè)能享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，如此大的稅收優(yōu)惠誘惑，使得“假外資”企業(yè)屢見不鮮。
此外，控股股東山東中際的股權(quán)代持問(wèn)題也令人關(guān)注。招股書顯示，山東中際自2003年增資時(shí)便已存在代持問(wèn)題，當(dāng)時(shí)是以出資較小的股東自愿選擇出資較多的股東：王偉修、臧志明、王柏林等15人為受托人簽訂《股權(quán)信托合同》，并以受托人的名義辦理工商登記。
自2003年山東中際出現(xiàn)股權(quán)代持情況至2010年6月期間，山東中際真實(shí)股東之間發(fā)生數(shù)次基于自愿的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2010年7月，山東中際審議通過(guò)《關(guān)于公司部分出資人向其他出資人轉(zhuǎn)讓出資額的議案》，轉(zhuǎn)讓完成后，實(shí)際出資人減少至44名，后經(jīng)過(guò)充分協(xié)商，山東中際21名實(shí)際股東以每元注冊(cè)資本作價(jià)2元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
2010年8月，浙江富鑫、上海祥禾、中科宏易三家機(jī)構(gòu)投資者獲得中際電工股權(quán)的價(jià)格為每元注冊(cè)資本額作價(jià)27.93元，與山東中際21名實(shí)際股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)相差14倍，但時(shí)間僅差一個(gè)月。