據(jù)證監(jiān)會(huì)介紹，吳在以他人賬戶持有*ST圣方股票的情況下，未按規(guī)定提出回避申請(qǐng)，并于2010年3月3日參與審核*ST圣方并購(gòu)重組方案，因此解聘其并購(gòu)重組委委員。
“會(huì)計(jì)圈子里，吳建敏雖然個(gè)性較活絡(luò)，但非常謹(jǐn)慎，犯這種低級(jí)錯(cuò)誤我們都想不通。”上海一位與吳建敏相熟的會(huì)計(jì)人士12月6日告訴本報(bào)記者。
身為北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司總經(jīng)理、證監(jiān)會(huì)第三屆并購(gòu)重組委委員的吳建敏，讓并購(gòu)重組審核委員會(huì)（下稱(chēng)并購(gòu)重組委），成了熱門(mén)詞匯。
在此之前，這個(gè)對(duì)借殼上市握有審核大權(quán)的機(jī)構(gòu)，并不為投資者們所了解。而今吳建敏及其身后的并購(gòu)重組委，成為關(guān)注焦點(diǎn)。
內(nèi)幕交易還是瀆職受賄？
據(jù)證監(jiān)會(huì)介紹，吳在以他人賬戶持有*ST圣方股票的情況下，未按規(guī)定提出回避申請(qǐng)，并于2010年3月3日參與審核*ST圣方并購(gòu)重組方案，因此解聘其并購(gòu)重組委委員。
實(shí)際上，*ST圣方股票早在2006年3月17日就因連續(xù)三年虧損而暫停上市，直到今年7月8日被北京新華聯(lián)（000620）控股有限公司重組后才復(fù)牌交易。
上述時(shí)點(diǎn)意味著與吳建敏相關(guān)的“他人賬戶”買(mǎi)入*ST圣方的時(shí)間，應(yīng)在2006年3月17日前；而吳建敏直到2007年12月才獲聘擔(dān)任并購(gòu)重組委委員，2010年10月吳建敏獲聘繼續(xù)擔(dān)任委員。
但奇怪的是，在2010年3月審核*ST圣方的重組案例時(shí)，吳建敏并未按照規(guī)定申請(qǐng)回避表決。
上海一位不愿公開(kāi)姓名的投行人士則告訴本報(bào)記者，吳建敏案屬于“內(nèi)幕交易的可能性極小”。
據(jù)該專(zhuān)業(yè)人士分析，吳建敏的關(guān)聯(lián)賬戶買(mǎi)入*ST圣方時(shí)，公司的重組方案還沒(méi)有形成，吳建敏也并非并購(gòu)重組委委員，即使買(mǎi)入了公司股票，也屬于正當(dāng)?shù)耐顿Y行為。
因此，在審核*ST圣方的重組方案時(shí)，吳建敏完全可以通過(guò)申請(qǐng)回避表決的方式，規(guī)避不必要的風(fēng)險(xiǎn)。
*ST圣方復(fù)牌前的前十大流通股股東名單顯示，自然人股東中，江冬雪持股數(shù)量最多，為156.65萬(wàn)股，持股數(shù)量最少的李堅(jiān)寶則僅持有80萬(wàn)股。
對(duì)應(yīng)停牌前的1.17元，上述自然人股東持股市值最高也不過(guò)183萬(wàn)元，而*ST圣方從2005年4月底便進(jìn)入2元以下區(qū)間，一度甚至跌至0.93元。
在前述不愿公開(kāi)姓名的人士看來(lái)，相對(duì)于北京新華聯(lián)借殼*ST圣方，經(jīng)吳建敏審核的更具誘惑力的借殼方案為數(shù)眾多，“真的想搞內(nèi)幕交易，也沒(méi)必要選一個(gè)借殼的地產(chǎn)股吧”。
證監(jiān)會(huì)公布的信息顯示，在擔(dān)任第二屆并購(gòu)重組委委員期間，吳建敏曾參與審核重慶百貨（600729）（600729.SH）注入新世紀(jì)（002280）百貨的方案，上述方案使重慶百貨股價(jià)從停牌前的21.66元，最高曾漲至審核通過(guò)之后的57元。
而在第三屆并購(gòu)重組委委員任內(nèi)，吳建敏曾參與義煤集團(tuán)借殼欣網(wǎng)視訊（600403.SH，現(xiàn)名“大有能源（600403）”）的方案審核。該公司股價(jià)從停牌前的12.97元，最高曾漲至38.92元。
此外，吳建敏參與審核的東方傳媒借殼廣電信息（600637）（600637.SH）、中航電子（600372）借殼ST昌河（600372.SH），股價(jià)表現(xiàn)同樣是一飛沖天。
并購(gòu)重組委解構(gòu)
吳建敏事件的曝光，同樣讓*ST圣方的重組再度引發(fā)外界的關(guān)注。
在2010年證監(jiān)會(huì)全面暫停房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市審批之后，當(dāng)年3月3日，*ST圣方曾因?yàn)槠涫准彝ㄟ^(guò)房企借殼審批的身份，而備受關(guān)注。
在此之后的3月22日，ST蘭光（000981）也享受到了同一待遇，而借殼ST東源（000656.SZ）的金科股份（000656），則早在2009年11月30日就拿到了上市通行證。
“這些房企成功借殼上市，都是在‘限制令’出臺(tái)前已經(jīng)受理的房地產(chǎn)類(lèi)并購(gòu)重組申請(qǐng)。”證監(jiān)會(huì)一位負(fù)責(zé)人曾表示。
相關(guān)公告顯示，*ST圣方的重組方案被證監(jiān)會(huì)受理的時(shí)間為2010年1月13日，而ST蘭光1月20日公告其重組方案被受理。
值得注意的是，在三家借殼房企相繼完成重組并上市之后，同為房地產(chǎn)企業(yè)借殼的星ST德棉（002072），其重組方案早在2010年1月21日便被證監(jiān)會(huì)受理，卻無(wú)果而終。
“吳建敏的事情出來(lái)后，我們回過(guò)頭來(lái)分析，事情還真是不簡(jiǎn)單。”前述接受記者采訪的投行人士坦言。
至此，并購(gòu)重組委裁量權(quán)過(guò)大而又不受監(jiān)督的問(wèn)題開(kāi)始浮出水面。
“我們經(jīng)常會(huì)遇到這類(lèi)問(wèn)題，明明跟別人已經(jīng)通過(guò)的方案一樣，但就是通不過(guò)審核。”上海另一家券商并購(gòu)部的負(fù)責(zé)人對(duì)此頗有感觸。
“拿大家經(jīng)常會(huì)遇到的關(guān)聯(lián)交易和銷(xiāo)售額過(guò)于集中問(wèn)題來(lái)講，恐怕沒(méi)有比冀東集團(tuán)重組ST唐陶（000856）的案例更厲害的了，但是有時(shí)候我們做的方案就是不行。”上述并購(gòu)人士坦言。
據(jù)該并購(gòu)人士介紹，最能體現(xiàn)并購(gòu)重組委裁量權(quán)過(guò)大的案例，應(yīng)該是富龍熱電（000426）（000426.SZ）的重組過(guò)程。
由興業(yè)集團(tuán)旗下有色金屬資產(chǎn)借殼富龍熱電的方案，早在2010年1月底就已公布，但在其后的兩年時(shí)間里，該重組方案歷經(jīng)波折，與之相伴的則是富龍熱電股價(jià)過(guò)山車(chē)式的巨幅波動(dòng)。
2011年5月23日，富龍熱電的重組方案最終在并購(gòu)重組委2011年度第15次會(huì)議上被否。
此后，富龍熱電再次向證監(jiān)會(huì)提出重組申請(qǐng)，有意思的是，同一份未經(jīng)改動(dòng)的重組方案，在今年8月24日再度擺上并購(gòu)重組委委員們的案頭，而這一次方案卻獲得了通過(guò)。
而對(duì)比兩次并購(gòu)重組委委員名單，本報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，兩次審核工作會(huì)議的名單僅有一名委員發(fā)生變動(dòng)，前一次參與審核的楊利在第二次審核工作中被換成了朱玉栓，另外四名委員仍為邱靖之、楊志明、顧文賢和薛榮年。
實(shí)際上，對(duì)于并購(gòu)重組委裁量權(quán)過(guò)大的問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)并非沒(méi)意識(shí)到。
今年10月24日，證監(jiān)會(huì)曾發(fā)布《上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程（2011年修訂）》的征求意見(jiàn)稿，提出要“建立并購(gòu)重組委會(huì)后申訴機(jī)制，強(qiáng)化權(quán)力制約”。
“除非證監(jiān)會(huì)將每一次審核的依據(jù)和委員們的意見(jiàn)公開(kāi)，并允許大家將其作為今后審核的判例和申訴的依據(jù)，否則誰(shuí)敢執(zhí)行申訴權(quán)，和并購(gòu)重組委過(guò)不去？”上述并購(gòu)人士坦言。
