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        東阿阿膠深陷信披旋渦 購并資金去向不明
        2011-11-27   作者:許浩  來源:中國經(jīng)營報
         
        【字號

            在證券市場中,“代持股”一直被嚴厲禁止,因為代持行為與法律規(guī)定的上市公司“股權(quán)清晰”的基本要求相沖突,可能引起公司實際控制人不明確等問題。
          一起兩級國資部門的股權(quán)爭議案,使得13年前的一紙“代持股”協(xié)議浮出水面。這筆36萬股的東阿阿膠股權(quán)究竟歸誰所有?究竟誰在虛假出資?

          “老子”告“兒子”

          因?qū)σ还P股票權(quán)屬產(chǎn)生爭議,聊城市國資委把聊城市東昌府區(qū)國資局和建設(shè)銀行東昌府區(qū)支行告上了法庭,要求確認兩位被告在13年前簽訂的一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。
          這起罕見的上級主管機關(guān)起訴下級機關(guān)的案件事涉東阿阿膠,東阿阿膠被外界指責(zé)長期虛假信息披露,隱瞞 “東昌府區(qū)國資局委托聊城市國資委代持其股份”的事實。
          案件緣起簽訂于1998年的一紙協(xié)議約定。
          1998年12月20日,建設(shè)銀行聊城市東昌府區(qū)支行(以下簡稱建行東昌府區(qū)支行)、聊城市東昌府區(qū)國有資產(chǎn)管理局(以下簡稱東昌府區(qū)國資局)與原聊城制藥廠(以下簡稱聊藥)等簽署《協(xié)議書》約定,東昌府區(qū)國資局以其持有的東阿阿膠36.17萬股國有股份抵償聊藥欠建設(shè)銀行的貸款本息共計434萬余元,但這部分股權(quán)登記在聊城市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱聊城市國資委)名下。
          13年過去了,此協(xié)議一直沒能如約履行。2011年1月份,建行東昌府區(qū)支行按資產(chǎn)處置程序,將上述《協(xié)議書》中的相關(guān)權(quán)益拍賣給山東鑫富通商貿(mào)有限公司(以下簡稱鑫富通公司)。
          隨后,鑫富通公司與聊城市國資委和東昌府區(qū)國資局多次協(xié)商,要求對方按《協(xié)議書》約定履約。而此時,聊城市國資委已經(jīng)不再直接持有東阿阿膠公司的股份。早在2004年9月,聊城市國資委與華潤股份有限公司共同出資設(shè)立華潤東阿阿膠有限公司(以下簡稱華潤東阿),聊城市國資委以登記在其名下的東阿阿膠全部國家股作為出資。
          正在雙方為此事僵持不下時,9月17日,聊城市國資委把東昌府區(qū)國資局和建行東昌府區(qū)支行共同告上法庭。此案原定于11月17日開庭審理,后因故案件延期。
          聊城市國資委在訴狀中稱,東昌府區(qū)國資局不是東阿阿膠的股東,聊城市國資委才是其的國有股持股單位。要求確認兩位被告此前參與簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。
          聊城國資委主任劉東昌接受媒體采訪時表示,東阿阿膠公司沒有代持股問題,該公司只有兩個股東,一個是華潤,一個是聊城國資委。
          然而,在五年前的另一起涉及聊城市國資委的案件,其對此事的說法卻與此大相徑庭。
          此前,山東省國際信托投資有限公司訴聊城市國資委和東昌府區(qū)國資局,這家公司也和建行東昌府區(qū)支行一樣,稱自己曾與東昌府區(qū)國資局簽訂以東阿阿膠股權(quán)抵償債務(wù)的協(xié)議,但遲遲未能收到應(yīng)有股權(quán)。聊城市國資委當(dāng)時辯稱,國信公司訴稱的東阿阿膠的國有股,是東昌府區(qū)國資局委托其代為管理,所有權(quán)屬聊城市東昌府區(qū)人民政府,并且其還曾于與東昌府區(qū)國資局簽有委托管理協(xié)議,東昌府區(qū)國資局委托聊城國資委代為持有。其按約定將股票分紅如期撥付給了東昌府區(qū)國資局。
          為何有兩種說法?《中國經(jīng)營報》記者就此事分別致電聊城國資委和東昌府區(qū)國資局相關(guān)負責(zé)人,但雙方都婉拒記者采訪。

          誰在說謊?

          記者采訪調(diào)查發(fā)現(xiàn),聊藥原系地方國企,歸東昌府區(qū)國資局管理。1999年,被東阿阿膠購并。
          東阿阿膠公告顯示,該公司1998年上半年與東昌府區(qū)國資局簽訂購并聊藥意向書。1999年,東阿阿膠公司以配股募資中的1578.8萬元購并聊城制藥廠。該公告顯然表明其收購聊藥是現(xiàn)金并購。
          但在另一份法律文書中卻顯示,收購聊城制藥廠采取了資產(chǎn)折股方式。在2007年聊城市中級人民法院做出的一份民事判決書((2006)聊民二初字第134號)中,有如下表述,1998年4月1日,東昌府區(qū)政府將聊藥部分資產(chǎn)折263萬股國有股作為東阿阿膠國有股配股資金,有償轉(zhuǎn)讓給東阿阿膠,該部分股權(quán)歸屬東昌府區(qū)政府,通過東昌府區(qū)國資局委托聊城國資委代為持有。
          按照上述說法,東阿阿膠是以263萬股國有股折價出資收購了聊藥,并未實際出資1578.8萬元。
          “公司肯定是如公告所說的那樣實際出資1578.8萬元收購了聊藥。”東阿阿膠公司負責(zé)媒介的人士向記者稱。
          長期關(guān)注資本市場的楊兆全律師在接受記者采訪時分析認為,這兩種說法中只能有一種是真的。如果東阿阿膠公司確實以現(xiàn)金方式出資了,拿這筆錢又支付給誰了呢?
          東阿阿膠公司負責(zé)媒介的人士稱,公司確實以現(xiàn)金收購了聊藥,但是時間間隔太久,他也不清楚,需要向了解此事的同事詢問,截至記者發(fā)稿時并未獲得回復(fù)。
          記者就此事多次聯(lián)系聊城市國資委與東昌府區(qū)國資局,均未能得到對此事的回應(yīng)。
          楊兆全認為, 如果是現(xiàn)金收購,則聊城市、區(qū)兩級國資管理部門涉嫌惡意欺詐、虛假出資騙取股份,東阿阿膠公司應(yīng)該追回此筆股份。如果是以聊藥資產(chǎn)折股方式出資,東阿阿膠公司就要說明1578萬資金的去向。
          根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者做出投資決策有重大影響的信息,均應(yīng)當(dāng)披露。
          楊兆全認為,東阿阿膠作為上市公司,其資產(chǎn)的處置去向都應(yīng)該向投資人說明,其應(yīng)該盡快澄清相關(guān)事項并進行公告。

          信息披露違規(guī)

          東阿阿膠公司當(dāng)前總股本為6.54億,這區(qū)區(qū)36.17萬股股份歸屬問題,對于公司經(jīng)營并無重大影響。但是,這里卻涉及到“代持股”問題。
          楊兆全律師表示,在中國證券市場,代持股是證監(jiān)會禁止的行為。因為代持股行為與法律規(guī)定的上市公司“股權(quán)清晰”的基本要求相沖突,并且可能引起公司實際控制人不明確等問題。
          公開資料顯示,聊城市國資委曾經(jīng)是東阿阿膠公司第一大股東,持股比例一度超過29%。目前東阿阿膠第一大股東華潤東阿阿膠有限公司,亦是由聊城市國資委與華潤共同出資成立,占東阿阿公司膠23.14%的股份。
          楊兆全律師認為,東阿阿膠公司必須主動履行信息披露義務(wù),披露的內(nèi)容包括:相關(guān)股份的實際權(quán)利人、簽署以股抵債協(xié)議的事實及其可能對上市公司產(chǎn)生的影響等。
          聊城兩級國資委的股權(quán)糾紛案,引發(fā)了媒體對于東阿阿膠公司股份代持股問題的關(guān)注,為此深交所公司部向其發(fā)出了【2011】第56號問詢函,詢問此事。
          東阿阿膠回函稱,聊城市國資委作為該公司股東期間,公司從未收到其關(guān)于代管東昌府區(qū)國資局股份的通知,亦未得到東昌府國資局對公司享有股份行使股東權(quán)利的主張;公司從未參與或了解聊城市國資委和東昌府區(qū)國資局就東阿阿膠股份的種種變更或轉(zhuǎn)讓事項;也沒有收到過任何相關(guān)法院生效判決政府指令等足以變更股東名冊的文件。
          東阿阿膠公司的一位高管對記者表示:“代持股問題是國資系統(tǒng)內(nèi)部的事情,我們毫不知情。公司6個多億的股本,犯不上為了幾十萬股隱瞞此事。”楊兆全認為,即使東阿阿膠公司對此并不知情,也應(yīng)該及時通過證交所發(fā)布公告澄清此事,消除外界的疑慮。

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