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隨著八菱科技11月11日在中小板上市，首日62.48%漲幅和92.15%的換手率，不僅令網(wǎng)上申購(gòu)中簽的中小投資者一舉獲利，更讓八菱科技一波三折的上市大戲落下帷幕。
然而，成功上市似乎并非曲終人散之時(shí)。盡管“立案調(diào)查門”在司法機(jī)關(guān)背書下迅速翻過(guò)，但記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在其IPO發(fā)審上市背后，還涉嫌隱瞞重大關(guān)聯(lián)交易和財(cái)務(wù)審計(jì)公信力缺失問(wèn)題。八菱科技要全面贏得投資者的信任，尚需穿越兩重門。
11月15日，八菱科技收于27.85元，較發(fā)行價(jià)17.11元上漲62.7%。
被隱瞞的關(guān)聯(lián)交易
八菱科技存在主要客戶集中風(fēng)險(xiǎn)，特別是對(duì)單一客戶依賴令人憂心。
招股書顯示，其客戶主要包括上汽通用五菱、東風(fēng)柳汽、重慶長(zhǎng)安、一汽解放、奇瑞汽車等國(guó)內(nèi)企業(yè)。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司對(duì)前5大客戶的銷售額占營(yíng)業(yè)收入總額的比例分別為71.73%、83.30%、81.22%和80.49%，其中對(duì)上汽通用五菱的銷售額占營(yíng)業(yè)收入總額的比例分別為47.06%、64.44%、59.76%和59.44%，
針對(duì)客戶集中依賴風(fēng)險(xiǎn)，八菱科技說(shuō)明稱，目前國(guó)內(nèi)微車行業(yè)前兩位生產(chǎn)商上汽通用五菱和重慶長(zhǎng)安都是公司主要客戶，2007-2009年，兩者合計(jì)的微車市場(chǎng)占有率分別高達(dá)75.1%、78.2%、72.44%。多年來(lái)公司已和上汽通用五菱和重慶長(zhǎng)安保持了穩(wěn)固的合作關(guān)系。
上述注解，將記者的調(diào)查目光引至其與重慶長(zhǎng)安穩(wěn)定的合作關(guān)系上來(lái)。
2008年到2011年6月底，重慶長(zhǎng)安汽車股份有限公司(下稱長(zhǎng)安汽車)一直名列八菱科技前五名銷售客戶的名單上：2008年，長(zhǎng)安汽車名列第四大客戶，當(dāng)年銷售額為1786.41萬(wàn)元，占營(yíng)收6.33%；2009年，長(zhǎng)安汽車躍升至第二大客戶，2382.70萬(wàn)元的銷售金額占營(yíng)收6.66%；2010年，長(zhǎng)安汽車名列第三大客戶，2159.86萬(wàn)元的銷售金額占當(dāng)年?duì)I收4.64%；到了2011年1-6月，對(duì)長(zhǎng)安汽車形成的銷售額占營(yíng)收比例雖降至2.96%，但依然名列第五名。
那么，八菱科技與長(zhǎng)安汽車穩(wěn)定關(guān)系如何形成？八菱科技唯一一家參股子公司重慶八菱歷史沿革，及法定代表人趙魯川任職經(jīng)歷或能揭開(kāi)背后秘密。
2000年11月23日，重慶八菱由重慶長(zhǎng)安汽車配件總廠(下稱長(zhǎng)安汽配廠)、八菱汽配(八菱科技原控股股東)出資設(shè)立，注冊(cè)資本880萬(wàn)元，長(zhǎng)安汽配廠和八零汽配持股比例分別為30%、70%，公司法定代表人為趙魯川。
趙魯川此時(shí)任長(zhǎng)安汽車總經(jīng)理，其在重慶八菱任職顯然代表出資人長(zhǎng)安汽配廠利益。
2002年12月，經(jīng)重慶八菱董事會(huì)決議審議通過(guò)，引進(jìn)新股東香港國(guó)際太平洋發(fā)展有限公司(下稱香港太平洋)，原股東現(xiàn)金增資，注冊(cè)資本增至3，880萬(wàn)元，其中，長(zhǎng)安汽配廠增資355.8萬(wàn)元，八菱汽配增資665.4萬(wàn)元，香港太平洋出資1978.8萬(wàn)元。增資后，長(zhǎng)安汽配廠持股16%，八菱汽配持股33%，香港太平洋持股51%，盡管股東出資結(jié)構(gòu)變化，但公司法定代表人仍為趙魯川。
2005年8月，八菱汽配將持有的33%重慶八菱股權(quán)按1元/注冊(cè)資本轉(zhuǎn)給八菱科技，八菱汽配為八菱科技的控股股東，按1元/注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓尚可理解，但令人意外的是，長(zhǎng)安汽配廠持有的16%的重慶八菱股權(quán)亦在第二年4月被按1元/注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給八菱科技。
此前，長(zhǎng)安汽配廠自2000年即開(kāi)始投資，中途又增資，五年多后，投資沒(méi)有溢價(jià)，甚至連利息成本都無(wú)法收回。
八菱科技發(fā)行人律師北京金澤君律師事務(wù)所對(duì)此解釋，長(zhǎng)安汽配廠為集體所有制企業(yè)，不涉及國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，不適用國(guó)有資產(chǎn)管理辦法，其言外之意是零溢價(jià)轉(zhuǎn)讓合理，無(wú)須另行關(guān)注。
但業(yè)內(nèi)人士指出，“無(wú)論長(zhǎng)安汽配廠是國(guó)有企業(yè)還是集體企業(yè)，這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)明顯有違正常商業(yè)邏輯，其間利益輸送色彩明顯。”
公開(kāi)信息顯示，身為八菱科技參股子公司重慶八菱法人代表的趙魯川，自2000年以來(lái)一直在上市公司長(zhǎng)安汽車高層中擔(dān)任要職，除了連任總經(jīng)理外，還曾連任副董事長(zhǎng)職務(wù)。
也正是趙的交叉任職經(jīng)歷，令市場(chǎng)對(duì)八菱科技與長(zhǎng)安汽車每年數(shù)千萬(wàn)銷售收入的性質(zhì)產(chǎn)生懷疑。
招商證券一位資深投行保薦人士告訴記者：“由于下屬參股公司法定代表人在上市公司交叉任職，八菱科技與長(zhǎng)安汽車形成的交易應(yīng)定性為關(guān)聯(lián)交易。如不披露，有可能構(gòu)成欺詐發(fā)行。”
此外，鑒于長(zhǎng)安汽車配件廠向八菱科技轉(zhuǎn)讓股權(quán)利益輸送色彩濃厚，長(zhǎng)安汽車與八菱科技的關(guān)聯(lián)交易也難以不讓人產(chǎn)生某種利益安排聯(lián)想，由此，八菱科技單一客戶依賴會(huì)變得更加嚴(yán)重，盈利能力和業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性也就自然存在相當(dāng)大不確定性。
財(cái)務(wù)審計(jì)顯失公信
董事長(zhǎng)身陷立案?jìng)刹殚T并不是八菱科技IPO之路第一次打擊，第一次打擊是擔(dān)任八菱科技財(cái)務(wù)審計(jì)的華寅會(huì)計(jì)師事務(wù)所(下稱華寅所)及簽字會(huì)計(jì)師的劉文俊、黃貽帥受到證監(jiān)會(huì)處罰。
2011年5月25日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布行政處罰書【(2011)20號(hào)】，
對(duì)華寅所及簽字會(huì)計(jì)師劉文俊、黃貽帥予以處罰，華寅所被沒(méi)收違法所得40萬(wàn)元，劉、黃二人分別被處罰10萬(wàn)元。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布上述行政處罰書時(shí)，八菱科技IPO雖已發(fā)審過(guò)會(huì)，但尚未獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的許可批文，劉文俊是八菱科技IPO發(fā)行會(huì)計(jì)師事務(wù)所聲明的簽字會(huì)計(jì)師，劉還與黃貽帥一同在驗(yàn)資機(jī)構(gòu)聲明上簽字。
華寅所及劉文俊和黃貽帥二人被證監(jiān)會(huì)處罰的原因是，2005年4月，華寅所為銀河科技2004年年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師為劉文俊、黃貽帥。華寅所未對(duì)銀河科技明顯的舞弊跡象實(shí)施必要審計(jì)程序，未對(duì)函證程序保持合理控制、在知悉銀河科技虛增收入且未進(jìn)行重大差錯(cuò)更正的情況下，仍出具了無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。
正是由于此，八菱科技被迫在二次過(guò)會(huì)上市前更換簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師。
然而，記者通過(guò)網(wǎng)絡(luò)公開(kāi)查閱發(fā)現(xiàn)，更換過(guò)后的兩名會(huì)計(jì)師郭李錦、陳凌均來(lái)自華寅所廣西分所，劉文俊為華寅所董事、副主任會(huì)計(jì)師、廣西分所所長(zhǎng)，黃貽帥是華寅所董事、廣西分所副所長(zhǎng)兼總審計(jì)師。此前，經(jīng)劉、黃二人簽字，華寅所給八菱科技出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，雖然簽字會(huì)計(jì)師由劉、黃二人改為郭、陳，但郭、陳二人與受處罰的兩名簽字會(huì)計(jì)師工作身份一樣，均來(lái)自華寅所廣西分所，而郭陳二人做出的財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)論又與此前被處罰簽字會(huì)計(jì)師的結(jié)論如出一轍。
招商證券的一位投行專業(yè)人士向記者表示：“為了公司的財(cái)務(wù)審計(jì)具有足夠強(qiáng)的公信力，八菱科技應(yīng)該更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。”
廣東經(jīng)天律師事務(wù)所鄭明偉律師告訴記者：“更換后的會(huì)計(jì)師和被處罰的簽字會(huì)計(jì)師同在一個(gè)事務(wù)所工作，且后者為前者的領(lǐng)導(dǎo)，在此情況下，得出相關(guān)審計(jì)結(jié)論的客觀性、獨(dú)立性勢(shì)必會(huì)有所折扣，由此八菱科技財(cái)報(bào)審計(jì)的公信力令人懷疑。”
對(duì)此，廣東某上市公司具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格高管認(rèn)為：“在同一所內(nèi)更換會(huì)計(jì)師只是走過(guò)場(chǎng)，根本不可能對(duì)有污點(diǎn)會(huì)計(jì)師的審計(jì)結(jié)論進(jìn)行重新核證、審查，否則在這么短時(shí)間內(nèi)無(wú)法完成那么大審計(jì)工作量，八菱科技也不可能在那么短的時(shí)間內(nèi)二次上市。”
業(yè)內(nèi)人士分析，八菱科技之所以要更換簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師，這是因?yàn)閯倓偙惶幜P的會(huì)計(jì)師已沾染上了污點(diǎn)，其審計(jì)質(zhì)量存有重大缺陷嫌疑，不更換監(jiān)管層無(wú)法通過(guò)，但更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所獨(dú)立審計(jì)則會(huì)嚴(yán)重影響其上市進(jìn)程。一切安排都是為了盡快上市。
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