美國證券交易委員會(SEC)9日批準(zhǔn)了三家主要證券交易所提高反向并購上市門檻的新規(guī)定，表明美國對外國公司赴美上市的監(jiān)管全面升級。由于中國公司主要靠這一方式赴美上市，加之美司法部正在調(diào)查中國在美上市公司財(cái)務(wù)違規(guī)問題，可以預(yù)見，中國企業(yè)未來赴美“借殼”上市無疑會難上加難。
上市門檻陡升
美國證交會9日發(fā)表聲明說，該機(jī)構(gòu)已批準(zhǔn)了納斯達(dá)克交易所、紐約證券交易所和美國證券交易所提高通過反向并購?fù)緩礁懊郎鲜械男乱?guī)定，以防止出現(xiàn)財(cái)務(wù)欺詐和保護(hù)投資者利益。
根據(jù)新規(guī)，試圖通過反向收購在這三家交易市場上市的公司必須滿足以下兩個(gè)條件，一是在反向收購以后必須經(jīng)歷一年的“成熟期”，即在美國場外交易市場或其他受監(jiān)管的美國或外國證券交易所交易滿一年，同時(shí)向美國證交會提交所需報(bào)告，包括經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；二是在提交上市申請和交易市場批準(zhǔn)其上市之前的60個(gè)交易日內(nèi)，至少有30個(gè)交易日股價(jià)需維持必需的最低價(jià)位。
新規(guī)定同時(shí)也提出兩個(gè)豁免條件，要么上市時(shí)有大量公司認(rèn)購承諾，要么在反向收購之后已向美國證交會提交至少四年經(jīng)審計(jì)的年報(bào)。
近幾個(gè)月，美證交會和交易所已因財(cái)務(wù)或?qū)徲?jì)問題暫停或停止超過35家外國公司的股票交易，其中很大一部分是反向并購企業(yè)。與此同時(shí)，美證交會還在今年6月份首次對投資反向收購上市的股票進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。
美司法部介入調(diào)查
今年以來，在美上市的一些中國概念股，如東南融通、高速頻道、東方紙業(yè)、綠諾、曬樂照明、盛世巨龍傳媒等公司接連曝出財(cái)務(wù)造假、違規(guī)操作等消息，至少20余家中國公司被美國摘牌、停牌或暫停發(fā)售新股，其中很大一部分就是來自通過反向收購上市的企業(yè)。受此影響，中國概念股在美國遭遇集體誠信危機(jī)，被市場大規(guī)模做空。
除了出臺針對中國公司的監(jiān)管新規(guī)，目前美國針對在美上市中國企業(yè)財(cái)務(wù)違規(guī)問題的調(diào)查也全面升級，使得中國概念股的誠信危機(jī)趨向惡化。美國證交會執(zhí)法部主任羅伯特·庫薩米日前透露，美國司法部已“積極介入”調(diào)查在美上市中國企業(yè)，而且隨著時(shí)間的推移，司法部介入的范圍將逐步擴(kuò)大。不過，他沒有透露哪些中國上市公司或?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)已被美司法部定為調(diào)查對象。
美國司法部門之所以在此時(shí)介入，主要有兩個(gè)原因：一是隨著調(diào)查的推進(jìn)，證交會的調(diào)查取證工作遇到了困難，二是部分案件可能涉及刑事范圍，必須由具有強(qiáng)制權(quán)力的司法部調(diào)查。庫薩米說，證交會在調(diào)查的過程中由于中國和美國法律上的差異，審計(jì)機(jī)構(gòu)普遍不愿意提供涉案公司的財(cái)務(wù)審計(jì)文件，這就使得調(diào)查取證變得十分困難。
美國司法部到目前為止尚未宣布任何有關(guān)介入調(diào)查中國上市公司的消息，司法部的發(fā)言人也未對證交會透露的消息發(fā)表評論，司法部是否有刑事罪案部門加入調(diào)查，是否對部分中國概念股發(fā)起獨(dú)立調(diào)查等都不得而知。這要么是因?yàn)樗痉ú縿傞_始介入調(diào)查，尚未掌握情況，無法做出回應(yīng)，要么就是案件尚未達(dá)到足夠嚴(yán)重的程度，司法部只是“協(xié)助”調(diào)查。
“借殼”難上加難
美司法部介入調(diào)查，其帶來的負(fù)面影響比證交會獨(dú)立的調(diào)查要廣泛得多。在調(diào)查和監(jiān)管均升級的情況下，不僅會影響已經(jīng)在美上市的中國概念股，還會使得中國公司以后“借殼”赴美上市的難度加大，中國企業(yè)必須未雨綢繆，積極應(yīng)對。
短期來看，一旦美方提起了刑事訴訟或司法部宣布進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查，會給業(yè)已脆弱的中國概念股造成更大的沖擊。長遠(yuǎn)而言，中國企業(yè)赴美上市難度將增加。以前凡是被美司法部調(diào)查的上市公司基本上已經(jīng)垮掉了，而且現(xiàn)在美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查的已不限于某個(gè)中國企業(yè)，而是整個(gè)中國公司借殼上市的產(chǎn)業(yè)鏈，這里面包括上市、審計(jì)、法律、股票營銷等多個(gè)方面，存在出現(xiàn)多米諾骨牌效應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。就證交會新規(guī)的不利影響而言，習(xí)慣于“借殼”的中國公司必然首當(dāng)其沖。一年的“成熟期”和一段時(shí)期的股價(jià)穩(wěn)定，顯然增加了計(jì)劃赴美上市公司的成本和上市難度。另外，這一新規(guī)客觀上將為做空機(jī)構(gòu)“獵殺”中國概念股助威。在當(dāng)前中國概念股的誠信危機(jī)中，就有美國做空機(jī)構(gòu)的興風(fēng)作浪，如東南融通、奇虎360就相繼被美國香櫞公司做空，前者已被擊倒。
原計(jì)劃于10月份舉行的中美跨境調(diào)查和監(jiān)管審計(jì)機(jī)構(gòu)第二輪磋商沒有進(jìn)行，意味著中美雙方短期難以在此事上達(dá)成協(xié)議，而美方一直希望讓中國的審計(jì)公司也接受美國的監(jiān)管。美國上市公司會計(jì)監(jiān)管委員會主席詹姆斯·多蒂日前已放言，如果美方不能與中國就跨境監(jiān)管達(dá)成協(xié)議，美國將必須考慮使用美國國會賦予的手段來保護(hù)美國投資者。
