國(guó)慶節(jié)前最后一個(gè)交易日
(9月30日)，兆馳股份發(fā)布了一份整改公告。這次整改源于今年年初深交所的一次現(xiàn)場(chǎng)檢查，該次檢查結(jié)果顯示，兆馳股份在公司治理、信息披露等各方面存諸多問(wèn)題。其中一筆2900萬(wàn)元的款項(xiàng)被大股東占用尤為引人注目。
兆馳股份上半年一份公告顯示，2008年(兆馳股份上市前)，為了獲得大股東兆馳投資提供的銀行借款擔(dān)保，公司就以反擔(dān)保方式，匯出2800萬(wàn)元至大股東指定賬戶(計(jì)提利息后增加至2927萬(wàn)元)。與大股東之間發(fā)生資金拆借本十分正常，但奇怪的是，這筆交易卻沒有在IPO招股說(shuō)明書中有任何體現(xiàn)，直到深交所現(xiàn)場(chǎng)檢查后，才被曝光出來(lái)。
負(fù)責(zé)兆馳股份IPO審計(jì)的一位經(jīng)辦會(huì)計(jì)師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，在IPO審計(jì)時(shí)沒有發(fā)現(xiàn)這筆大股東占款，是因?yàn)檫@筆錢壓根就沒有入賬。
多重問(wèn)題曝光
9月30日，兆馳股份發(fā)布了多份公告。首先是第二大股東深圳創(chuàng)新投于2011年6月10日-9月27日間，累計(jì)減持公司股份1463.97萬(wàn)股，占比2.30%，持股降至5%以下。對(duì)于減持的目的，深圳創(chuàng)新投明確表示是收回投資收益。并表示“不排除在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓其持有的兆馳股份股票的可能”。
去年6月上市后，兆馳股份可謂是一路暴跌，今年跌幅高達(dá)48%。
記者還注意到一個(gè)細(xì)節(jié)，深圳創(chuàng)新投減持首日與限售股解禁日為同一天，即便股價(jià)已暴跌，股東依然選擇在解禁第一天就拋售，兆馳股份到底怎么了？這從公司當(dāng)天公布的其他幾份公告中，或許能找到部分答案。
9月30日，兆馳股份發(fā)布了一則名為《關(guān)于落實(shí)深圳證券交易所內(nèi)控相關(guān)規(guī)則的自查情況及整改計(jì)劃》。
該整改計(jì)劃源于深圳證監(jiān)局的一次檢查。2011年2月17日，深圳證監(jiān)局對(duì)兆馳股份公司治理情況展開了專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查。隨后下發(fā)了一份《監(jiān)管意見》，認(rèn)為兆馳股份存在大量問(wèn)題：“公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃未能如實(shí)反映你公司在獨(dú)立性、公司治理、信息披露、募集資金管理等方面存在的大量問(wèn)題，公司治理存較大風(fēng)險(xiǎn)隱患。你公司在上市公司獨(dú)立性、公司治理、信息披露、募集資金的管理等方面均存在較多問(wèn)題，特別是獨(dú)立性存重大缺陷……”
在這份整改計(jì)劃中就列出了四大類，15個(gè)具體問(wèn)題。
如2011年8月10日，公司董事姚向榮離職，這導(dǎo)致董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)成員少于三名。在7月前，內(nèi)部審計(jì)部門也沒有配置足夠人員從事內(nèi)部審計(jì)工作。上市后6個(gè)月內(nèi)未與具有從事代辦股份轉(zhuǎn)讓券商業(yè)務(wù)資格的證券公司簽署
《委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等。
除了上述“小問(wèn)題”外，兆馳股份還存在一個(gè)“大問(wèn)題”，即大股東直接占用上市公司資金2927.05萬(wàn)元。
神秘的2900萬(wàn)元
對(duì)兆馳股份投資者來(lái)說(shuō)，2900多萬(wàn)元的大股東占款“頗有些意外”。
2010年6月，兆馳股份登陸中小板。從招股說(shuō)明書看，這家主營(yíng)數(shù)字電視機(jī)的民營(yíng)企業(yè)規(guī)模并不算小，2009年底總資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到13億元，當(dāng)時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率約為48%，看上去公司資產(chǎn)質(zhì)量不錯(cuò)。兆馳股份也在招股書中對(duì)投資者保證：“截至2009年12月31日，公司其他應(yīng)收款余額中無(wú)持有5%以上股份股東單位的款項(xiàng)，欠款前五名金額合計(jì)281.29萬(wàn)元，占其他應(yīng)收款的比例為50.82%，主要為廠房押金。”
一個(gè)多月后，兆馳股份披露了上市后第一份定期報(bào)告——2010年半年報(bào)。在這份報(bào)告中，公司亦表示：“報(bào)告期內(nèi)，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來(lái)均為正常經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。”
可隨后兆馳股份自己推翻了上述一切。在今年4月28日發(fā)布的2010年年報(bào)中，兆馳股份明確表示，早在2008年，公司為了獲得股東兆馳投資提供的銀行借款擔(dān)保，就以反擔(dān)保方式，匯出2800萬(wàn)元至兆馳投資指定賬戶，并且一直未收回，從而形成大股東對(duì)公司資金的長(zhǎng)期占用。而在每年計(jì)提利息后，這筆占款在2010年底增加至2927萬(wàn)元。今年4月，兆馳投資終于把這筆錢還清。
即使還清，兆馳投資這種行為也違反了有關(guān)規(guī)定。2003年，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》，明確規(guī)定“上市公司不得有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫举Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用”。
一位資深保薦人指出，一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)為了掩飾關(guān)聯(lián)方占款，會(huì)將這筆款項(xiàng)以預(yù)付材料款、在建工程等方式入賬，也有可能干脆不入賬。作為保薦人，在財(cái)務(wù)方面，多是運(yùn)用會(huì)計(jì)師的審計(jì)成果，但是既然要簽字保薦，那么就有義務(wù)充分和公司、會(huì)計(jì)師溝通，保證披露的充分完整。
審計(jì)師：“賬外賬”
為進(jìn)一步了解上述款項(xiàng)具體的細(xì)節(jié)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪了兆馳股份董秘漆凌燕，盡管反復(fù)強(qiáng)調(diào)“已整改完畢”，但對(duì)于為何這筆款項(xiàng)沒有在招股說(shuō)明書中出現(xiàn)，她卻表示“前期的事情不清楚”。
記者隨后致電當(dāng)時(shí)負(fù)責(zé)兆馳股份IPO審計(jì)的一位經(jīng)辦會(huì)計(jì)師。這位會(huì)計(jì)師表示，之所以在IPO審計(jì)時(shí)沒有發(fā)現(xiàn)這筆大股東占款，是因?yàn)檎遵Y股份這筆錢壓根就沒有入賬。“審計(jì)人員畢竟時(shí)間和手段都有限，我們?cè)谶M(jìn)行IPO審計(jì)時(shí)是實(shí)施了充分、必要的審計(jì)程序，甚至做了很多延伸審計(jì)程序，但最后這筆占款還是沒有發(fā)現(xiàn)。2010年年報(bào)審計(jì)前，監(jiān)管部門專門和我們進(jìn)行了溝通，要求我們關(guān)注兆馳股份的關(guān)聯(lián)方往來(lái)問(wèn)題。我們因此整整做了兩個(gè)月的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，最后這筆錢是兆馳股份自己承認(rèn)的，我們對(duì)此進(jìn)行了審計(jì)調(diào)整。”
律師：中介機(jī)構(gòu)難辭其咎
這位會(huì)計(jì)師強(qiáng)調(diào)道，從重要性的角度說(shuō)，這2800萬(wàn)元的占款不會(huì)影響報(bào)表使用者的閱讀，也不會(huì)影響發(fā)表審計(jì)意見。“只是反映了公司治理上存在一些問(wèn)題需要改進(jìn)”。
而一位大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所項(xiàng)目經(jīng)理對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，雖然審計(jì)手段的確有局限，但從經(jīng)驗(yàn)上來(lái)說(shuō)，這種賬外賬也并非一定無(wú)法審計(jì)。“既然是上市公司付出去的錢，一定有資金來(lái)源。可以關(guān)注銀行對(duì)賬單上每一筆大額支出并與日記賬核對(duì)，也可以增大對(duì)往來(lái)方的函證數(shù)量，并且還要多多關(guān)注可能存在的賬外收入。即使不一定百分之百理清，也應(yīng)該可以覺察出蛛絲馬跡。”
而頂著這樣明顯的問(wèn)題，兆馳股份最后卻順利地闖過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、保薦人國(guó)信證券等重重“關(guān)卡”上市，到底是誰(shuí)之過(guò)呢？顯然各方都難辭其咎，上市公司以及大股東，中介機(jī)構(gòu)又應(yīng)該承擔(dān)怎么樣的責(zé)任？
北京問(wèn)天律師事務(wù)所合伙人張遠(yuǎn)忠認(rèn)為，“公司在IPO時(shí)隱瞞了大股東占款，財(cái)務(wù)造假是肯定的，也是虛假陳述，屬于一種隱瞞行為”。同時(shí)他指出，這種行為還屬于欺詐發(fā)行。
張遠(yuǎn)忠還認(rèn)為，中介機(jī)構(gòu)，特別是保薦人國(guó)信證券和會(huì)計(jì)師事務(wù)所也應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，“保薦人如果沒有做好盡職調(diào)查就出具報(bào)告，屬于重大過(guò)錯(cuò)，要承擔(dān)民事連帶責(zé)任”。
